La structuration entre les deux places : une partie du livre Digital Assets Law in Singapore and Switzerland du Dr Alexander Ressos.
La structuration entre les deux places : une partie du livre Digital Assets Law in Singapore and Switzerland du Dr Alexander Ressos.
Cette partie appartient au livre Digital Assets Law in Singapore and Switzerland du Dr Alexander Ressos, publié ici intégralement, section par section.
Structurer entre les deux places
Les parties précédentes décrivent séparément les deux ordres juridiques, puis les comparent axe par axe. La présente partie change de perspective. Read more Singapour · StructurationPourquoi la personne physique passe en premier
Les fondateurs ont tendance à commencer par l’entité. Read more Singapour · StructurationLa résidence en Suisse : les deux régimes
Un fondateur qui s’établit dans le canton de Zoug et y est imposé selon le régime ordinaire paie l’impôt fédéral, cantonal et communal sur le revenu mondial et l’impôt cantonal et communal sur la fortune… Read more Singapour · StructurationLa résidence à Singapour : le système territorial
Singapour impose les personnes physiques sur les revenus réalisés à Singapour ou en provenant, ainsi que sur les revenus étrangers reçus à Singapour, ces derniers étant exonérés pour les résidents en vertu de la section 13(7A) de l’Income… Read more Singapour · StructurationLes calculs côte à côte
L’exemple suivant confronte les trois régimes sur la base de faits simplifiés. Read more Singapour · StructurationLes titres de séjour et le droit de rester
La résidence fiscale ne sert à rien sans droit de séjour. Read more Singapour · StructurationLa famille, la scolarité et le cadre de vie
La fiscalité et les titres de séjour décident si un déménagement est possible. La famille décide s’il est durable. Read more Singapour · StructurationQuitter l’ancien État de résidence
L’impôt qu’un fondateur économise en déménageant peut revenir à l’État qu’il quitte. Quatre États d’origine dominent ma pratique. Read more Singapour · StructurationCaler l’événement lié au jeton sur le déménagement
La séquence qui produit le meilleur résultat est exposée ci-dessous. Elle suppose un fondateur qui détient une allocation non acquise et quitte un État à forte fiscalité pour Zoug ou Singapour. Read more Singapour · StructurationLes règles anti-abus dans les deux places
Aucune des deux places ne tolère une résidence qui n’existe que sur le papier. Read more Singapour · StructurationLes cinq candidats
Le droit suisse offre à une entreprise d’actifs numériques cinq véhicules utilisés en pratique : la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée… Read more Singapour · StructurationLa SA et la Sàrl
Une SA requiert un capital-actions d’au moins 100 000 CHF, dont au moins 50 000 CHF ou 20 %, le montant le plus élevé étant déterminant, doivent être libérés lors de la fondation. Read more Singapour · StructurationLa fondation comme trésorerie du protocole
Une fondation naît de l’affectation de biens à un but particulier, par acte authentique ou par disposition pour cause de mort, et acquiert la personnalité juridique par son inscription au registre. Read more Singapour · StructurationL'association pour les DAO
Une association acquiert la personnalité juridique dès que sa volonté d’être organisée corporativement ressort de statuts écrits indiquant son but, ses ressources et son organisation, sans acte notarié… Read more Singapour · StructurationLa succursale
Une société étrangère qui souhaite disposer d’un bureau en Suisse sans filiale inscrit une succursale (Zweigniederlassung) au registre du commerce du canton où celle-ci est située. Read more Singapour · StructurationLe modèle zougois : GmbH, fondation et OpCo singapourienne
La structure à laquelle aboutissent la plupart des projets de protocoles à Zoug repose sur trois piliers. Read more Singapour · StructurationRegard comparatif : les véhicules suisses face à leurs équivalents singapouriens
Le lecteur du chapitre III constatera que chaque véhicule suisse a un équivalent singapourien de forme semblable et de texture différente. Read more Singapour · StructurationLes candidats et le registre
Le droit des sociétés singapourien est administré par l’Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) au moyen du portail BizFile, et la constitution d’une private company peut se faire en ligne en… Read more Singapour · StructurationLa private company limited by shares
Une Pte. Ltd. peut être constituée avec un actionnaire, un administrateur et un capital libéré de 1 S$. Read more Singapour · StructurationLa company limited by guarantee comme « fondation »
Singapour n'a pas de droit des fondations. Read more Singapour · StructurationLa limited liability partnership
Une LLP régie par le Limited Liability Partnerships Act 2005 est une personne morale dont les associés ne répondent pas personnellement de ses dettes au-delà de leur apport, imposée de manière transparente, de sorte que chaque… Read more Singapour · StructurationLa registered foreign company
Une société étrangère qui établit un établissement ou exerce une activité à Singapour doit s’enregistrer en vertu de la Part 11 du Companies Act dans un délai d’un mois et désigner au moins un représentant… Read more Singapour · StructurationLa holding singapourienne pour les activités asiatiques
Une deuxième utilisation de la Pte. Ltd. est celle de holding intermédiaire pour les filiales asiatiques d'un groupe. Read more Singapour · StructurationChoisir entre les véhicules : une séquence de décision
Une SA zougoise qui fournit une technologie de conservation institutionnelle souhaite une présence commerciale et d’assistance en Asie et, d’ici deux ans, une licence singapourienne pour offrir des services de conservation à des clients asiatiques. Read more Singapour · StructurationNote comparative sur l'anonymat, les coûts et la rapidité
Les fondateurs issus de pays de droit civil attendent parfois de Singapour l'opacité des anciens centres offshore. Ce n'est pas le cas. Read more Singapour · StructurationLa question de la répartition
Une fois que le fondateur a choisi sa résidence et que le groupe dispose de ses entités, la question de conception qui reste est de savoir quelle fonction se trouve où. Read more Singapour · StructurationQuelle licence, et où
Les deux périmètres d’agrément n’ont pas la même forme. Un groupe a intérêt à exploiter cette différence en plaçant chaque activité là où elle est réglementée de façon proportionnée. La partie O, chapitre I, met les périmètres côte à côte. Read more Singapour · StructurationPropriété intellectuelle et trésorerie
Le code d’un protocole est généralement open source. La question de la propriété intellectuelle porte donc sur ce qui n’est pas ouvert : marques, noms de domaine, outils propriétaires, code front-end, données et… Read more Singapour · StructurationServices intragroupe et prix de transfert
Toute fonction qu'une entité exerce pour une autre doit être rémunérée dans des conditions de pleine concurrence. La Suisse n'a pas de loi sur les prix de transfert. Read more Singapour · StructurationPersonnel, emploi et plans de jetons
Le droit suisse du travail est codifié dans le Code des obligations et complété par la loi sur le travail. Celui de Singapour figure dans l’Employment Act 1968, auquel s’ajoute la common law. Read more Singapour · StructurationDonnées, systèmes et dispositif de conformité
Un groupe implanté sur deux places exploite une seule infrastructure technologique et doit satisfaire à deux lois sur la protection des données et à deux ensembles d'exigences technologiques réglementaires. Read more Singapour · StructurationDeux modèles de référence
Une fondation ou une SA zougoise émet un jeton ou un titre tokenisé. La filiale singapourienne le commercialise auprès d’investisseurs asiatiques, assure leur entrée en relation et leur assistance. Read more Singapour · StructurationLa feuille de route en bref
L’émission d’un jeton est l’événement autour duquel s’organise l’essentiel de la structuration traitée dans cette partie. C’est aussi l’événement qui génère la plupart des affaires répressives des parties H et N. Read more Singapour · StructurationPremière étape : la qualification
Tout le reste découle de la qualification : elle doit donc intervenir avant la constitution de l'entité et avant toute approche d'un investisseur. Read more Singapour · StructurationDeuxième étape : l'entité émettrice et la trésorerie
Les chapitres II et III ont présenté les véhicules. Pour l’émission, la question est de savoir quelle entité est l’émetteur, car c’est lui qui supporte la responsabilité du prospectus, les obligations LBC et l’impôt sur la vente. Read more Singapour · StructurationTroisième étape : la levée de fonds avant le lancement
La plupart des lancements sont précédés de tours privés dans lesquels les investisseurs paient aujourd'hui des jetons qui leur seront livrés plus tard. Read more Singapour · StructurationQuatrième étape : la documentation de l'offre
L’offre au public d’un jeton d’investissement en Suisse requiert un prospectus approuvé par un organe de contrôle, sauf exception au sens de l’art. 36 ou de l’art. 37 LSFin. Read more Singapour · StructurationCinquième étape : l'onboarding LBA et la travel rule
En Suisse, l’émetteur de jetons de paiement est un intermédiaire financier au sens de la LBA dès que les jetons sont transférables. Il doit identifier les participants à la vente, établir… Read more Singapour · StructurationSixième étape : le token generation event et la distribution
Le token generation event est un acte technique aux conséquences juridiques. Read more Singapour · StructurationÉtapes sept à neuf : cotation, périodes de blocage et tenue de marché
Les plateformes d’échange centralisées listent les jetons sur la base de contrats rédigés par elles, rarement négociables sur l’essentiel, qui imposent à l’émetteur des obligations que son équipe juridique… Read more Singapour · StructurationÉtape dix : la fiscalité de la vente
L'imposition de la vente chez l'émetteur dépend de l'entité et de la qualification. Une fondation zougoise exonérée d'impôt ne paie rien. Read more Singapour · StructurationÉtapes onze et douze : gouvernance et incidents
C'est lors du passage d'un lancement contrôlé par les fondateurs à une gouvernance communautaire que l'analyse au regard du droit des valeurs mobilières est mise à l'épreuve dans la durée. Read more Singapour · StructurationLe véhicule de fonds : L-QIF ou VCC
Le gérant qui veut gérer des capitaux collectifs en actifs numériques depuis l’une des deux places, ou les deux, doit répondre à trois questions dans l’ordre. Où se trouve le véhicule du fonds ? Où le gérant est-il agréé ? Read more Singapour · StructurationL'offre transfrontalière de parts de fonds
Le véhicule établi dans une place sera souvent distribué aux investisseurs de l’autre. Une VCC singapourienne proposée à des investisseurs suisses est un placement collectif étranger au regard du droit suisse. Read more Singapour · StructurationL'autorisation du gestionnaire des deux côtés
Le gérant d’un L-QIF ou de tout autre placement collectif suisse est un gestionnaire de fortune collective au sens de la loi sur les établissements financiers et a besoin d’une autorisation de la FINMA, sauf si le seuil de minimis… Read more Singapour · StructurationLes deux combinaisons
Un gestionnaire de fortune ou un gestionnaire de fortune collective zougois autorisé par la FINMA agit comme conseiller en placement ou gérant délégué d’une VCC gérée par une société de gestion de fonds singapourienne agréée. Read more Singapour · StructurationLe choix du dépositaire
Le choix du dépositaire d'un fonds découle de son véhicule et de son régulateur. Read more Singapour · StructurationPrime brokerage, ETP et fonds de family office
Le prime brokerage pour actifs numériques existe dans les deux places, mais sous une forme réduite. Les banques suisses proposent des crédits lombards garantis par du bitcoin et de l’ether ainsi que le règlement entre plateformes. Read more Singapour · StructurationQuatre façons de détenir
Un client privé détenant une position significative en actifs numériques a quatre façons de la détenir : en nom propre, par une société, par une fondation ou par un trust. Chaque place privilégie une combinaison différente. Read more Singapour · StructurationLa détention personnelle
La détention personnelle est la solution par défaut et, pour un résident fiscal de l'une ou l'autre place, souvent la meilleure. Read more Singapour · StructurationLa détention par une société
Une société holding suisse pour des actifs numériques privés est rarement avantageuse sur le plan fiscal. À Zoug, la société paie un impôt sur le bénéfice d’un peu moins de 12 % sur les gains réalisés. Read more Singapour · StructurationLa détention par une fondation
Le droit suisse n’admet les fondations de famille que pour les buts limités de l’art. 335 CC : frais d’éducation, d’établissement, d’assistance ou buts analogues en faveur de membres de la famille. Read more Singapour · StructurationLa détention par un trust
Singapour est une juridiction de trusts éprouvée. Le Trustees Act 1967 fixe les pouvoirs par défaut et le Trust Companies Act 2005 soumet les trustees professionnels à licence. Read more Singapour · StructurationBanques et dépositaires qui acceptent la crypto
Un client privé a besoin de trois relations : une banque pour la monnaie fiduciaire, un dépositaire pour les jetons et, souvent, une banque qui assure les deux. La Suisse a une longueur d'avance. Read more Singapour · StructurationL'assurance
L’assurance des actifs numériques existe sous deux formes. La couverture criminalité et valeurs (crime and specie) du dépositaire protège le bilan de celui-ci et, indirectement, le client. Read more Singapour · StructurationLe family office singapourien aux membres suisses
La vague de family offices de 2019 à 2023 a amené plusieurs centaines de single family offices à Singapour au titre des incitations des sections 13O et 13U, nombre d’entre eux avec d’importants… Read more Singapour · StructurationDéclarations : CRS, CARF et état de fortune en actifs numériques
Toutes les structures de ce chapitre font l’objet d’une déclaration. Au titre de la Norme commune de déclaration, les banques et dépositaires des deux places déclarent les comptes des clients non résidents à leur administration fiscale. Read more Singapour · StructurationPourquoi les actifs numériques mettent en échec la planification ordinaire
Une planification successorale ordinaire part du principe que les actifs peuvent être retrouvés et qu'une autre personne que le défunt peut y accéder. Read more Singapour · StructurationL'inventaire
L'inventaire est l'état de fortune en actifs numériques du chapitre VII, complété pour les besoins de la succession. Read more Singapour · StructurationLa gestion des clés en vue de leur transmission
Quatre dispositifs permettent de rendre les clés accessibles après le décès, chacun impliquant un arbitrage entre la sécurité du vivant du titulaire et l'accessibilité après sa mort. Read more Singapour · StructurationLes instruments suisses
En Suisse, un testament peut être fait en la forme authentique, en la forme olographe (écrit à la main, daté et signé) ou en la forme orale en cas de circonstances extraordinaires. Read more Singapour · StructurationLes instruments singapouriens
À Singapour, un testament doit être écrit, signé par le testateur au pied ou à la fin de l’acte et attesté par au moins deux témoins présents simultanément, conformément au Wills Act 1838. Read more Singapour · StructurationLa succession transfrontalière
Le défunt domicilié en Suisse est soumis au droit successoral suisse et à la compétence suisse pour l’ensemble de la succession, y compris les biens situés à l’étranger, en vertu des art. 86 et 90 LDIP, sauf si le défunt, en tant que… Read more Singapour · StructurationLe protocole en dix points
Un plan qui fonctionne dans les deux places, pour un client possédant des actifs dans l'une et l'autre, comporte dix points. Read more Singapour · StructurationLe goulet d'étranglement
Aucune structure de cette partie ne fonctionne sans compte bancaire. La Sàrl zougoise ne peut être inscrite tant que son capital n’est pas déposé auprès d’une banque suisse. Quant à la Pte. Ltd. singapourienne… Read more Singapour · StructurationOuvrir un compte en Suisse
Les banques suisses distinguent deux catégories de clients actifs dans les actifs numériques. Read more Singapour · StructurationOuvrir un compte à Singapour
Les trois banques locales de Singapour (DBS, OCBC, UOB) et les banques étrangères agréées appliquent aux entreprises d’actifs numériques une évaluation des risques sectoriels qui compte, depuis les effondrements de 2022, parmi les plus… Read more Singapour · StructurationLes banques qui disent oui
Les établissements ci-dessous étaient, à ma connaissance, ouverts aux entreprises d'actifs numériques ou aux clients privés dont le patrimoine provient d'actifs numériques au 30 juin 2026. Read more Singapour · StructurationConvertir une trésorerie en monnaie fiat
La trésorerie d’un protocole qui a besoin de monnaie fiduciaire pour les salaires, les loyers et les impôts doit convertir des jetons. Il existe quatre voies. La première est la vente sur une plateforme centralisée suivie d’un retrait sur le compte bancaire de l’entité. Read more Singapour · StructurationGestion de trésorerie en stablecoins
De nombreux groupes conservent une partie de leur trésorerie en stablecoins, car ceux-ci évitent la volatilité de leur propre jeton et les frictions de la monnaie fiat. Read more Singapour · StructurationPaiements et salaires en jetons
Rémunérer des salariés et des prestataires en jetons est licite dans les deux places, dans certaines limites. Read more Singapour · StructurationCe qu'une banque attend dans la durée
Un compte ouvert peut être fermé. Les banques des deux places réexaminent chaque année leurs clients du secteur des actifs numériques et mettent fin aux relations qui se sont éloignées de l’activité décrite à l’ouverture. Read more Singapour · StructurationLa fin de l'histoire
Une entreprise d’actifs numériques, dans l’une ou l’autre place, prend fin de l’une de quatre manières : elle est vendue, absorbée par un groupe plus grand, liquidée de façon ordonnée, ou elle fait faillite. Read more Singapour · StructurationVendre une entreprise suisse agréée
Une entreprise crypto suisse se vend de deux manières. La cession des actions ou parts de la SA ou de la Sàrl laisse en place les autorisations, les contrats et les relations clients. Read more Singapour · StructurationVendre une entreprise singapourienne agréée
Un établissement de paiement agréé en vertu du Payment Services Act 2019 ne peut changer de mains sans l'approbation préalable de la MAS. Read more Singapour · StructurationL'imposition du vendeur
Le fondateur qui vend les actions d’une SA ou d’une Sàrl suisse détenues dans sa fortune privée réalise un gain en capital privé exonéré, sous réserve de deux pièges que la pratique suisse affine depuis des décennies et qui s’appliquent… Read more Singapour · StructurationSpécificités de la due diligence
La due diligence portant sur une entreprise d'actifs numériques ajoute une couche à l'examen juridique, financier et fiscal ordinaire. Les points supplémentaires sont les suivants. Read more Singapour · StructurationLa séparation des avoirs des clients
L’acheteur qui veut l’entreprise sans le portefeuille de conservation, ou le vendeur qui veut le clôturer avant une vente, doit séparer les avoirs des clients. Read more Singapour · StructurationMettre fin correctement à une licence
Une entreprise qui cesse son activité doit être libérée de la surveillance. En Suisse, un établissement LEFin qui cesse son activité autorisée demande à la FINMA d’être libéré de la surveillance. Read more Singapour · StructurationRestructurer entre les deux places
Un groupe qui veut déplacer des fonctions entre les deux places, fusionner ses entités ou modifier son dispositif d’agréments a besoin des mêmes autorisations que pour une vente, avec en plus la question de savoir ce qu’il advient des… Read more