Vendre une entreprise singapourienne agréée

Les approbations de la MAS

Un établissement de paiement agréé en vertu du Payment Services Act 2019 (PSA, loi sur les services de paiement) ne peut changer de mains sans l'approbation préalable de la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière). La loi exige que toute personne souhaitant devenir un contrôlant à 20 % (20 per cent controller) ou un contrôlant indirect (indirect controller) d'un titulaire de licence obtienne d'abord l'approbation de la MAS. Celle-ci peut approuver sous conditions, refuser, ou s'opposer ultérieurement à un contrôlant qui ne remplit plus les conditions d'honorabilité.¹ Le titulaire d'une Capital Markets Services Licence (licence CMS) en vertu du Securities and Futures Act (SFA) est soumis au régime parallèle applicable aux actionnaires importants et aux contrôlants.² Un DTSP (digital token service provider) agréé en vertu du FSMA est soumis aux dispositions relatives au contrôle de la Part 9 de cette loi.³

Lors de l'examen d'un changement de contrôle, la MAS apprécie l'honorabilité et les compétences de l'acquéreur, sa solidité financière, l'origine de ses fonds et ses projets pour le titulaire de la licence, selon les mêmes Guidelines on Fit and Proper Criteria que celles qui régissent l'octroi des licences.⁴ L'examen dure trois à six mois. Ces dernières années, la MAS a assorti ses approbations de conditions obligeant l'acquéreur à maintenir la substance du titulaire à Singapour, à conserver pendant un certain temps le personnel clé de la conformité et à rendre compte de l'intégration. Un acquéreur étranger d'un établissement de paiement singapourien devrait s'attendre à ces conditions et en tenir compte dans le prix.

La licence n'est pas un actif

Une licence singapourienne ne peut pas être vendue. Elle est personnelle au titulaire, devient caduque si celui-ci cesse d'exercer l'activité et ne peut être transférée à une autre entité.⁵ Par conséquent, un acquéreur qui veut la licence doit acheter la société, avec tout ce que celle-ci a fait. Un acquéreur qui ne veut que l'activité doit demander sa propre licence et faire migrer les clients. Il en va de même d'une autorisation de la FINMA et d'une affiliation à un OAR en Suisse. La « coquille agréée » qui apparaît parfois sur le marché, une société dotée d'une licence mais sans activité, n'a qu'une valeur limitée dans l'une comme dans l'autre place. Le régulateur traitera l'acquisition comme une nouvelle demande sur le fond et demandera à l'acquéreur de démontrer l'organisation, le capital et les personnes que la licence exige.

Notes

Payment Services Act 2019 (2020 Rev. Ed.), Part 3 (contrôle des titulaires de licence : approbation requise avant qu'une personne devienne un contrôlant à 20 % ou un contrôlant indirect ; définitions de « 20% controller » et « indirect controller » à la section 2(1)) ; MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers (PS-G01), section relative aux changements de contrôle. Partie K, chapitre II. ↩
Securities and Futures Act 2001, Part IV, Division 1 (exigences d'approbation concernant les actionnaires importants et les contrôlants des titulaires de capital markets services licences). Partie K, chapitre X. ↩
Financial Services and Markets Act 2022, Part 9 (contrôle des digital token service providers agréés). Partie K, chapitre V. ↩
MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), dans leur version révisée ; MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers (PS-G01), annexe (informations requises pour les demandes relatives aux contrôlants). Partie K, chapitre II. ↩
Payment Services Act 2019, section 10 (caducité de la licence lorsque le titulaire cesse d'exercer l'activité ou est liquidé) et section 11 (révocation et suspension). Partie K, chapitre II. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.

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Of Counsel, KGP Legal LLC

Je suis Of Counsel chez KGP Legal LLC à Singapour, où j’accompagne une clientèle internationale d’entrepreneurs prospères et de leurs familles, de gérants de fortune indépendants, de maisons de négoce de matières premières et d’autres clients commerciaux. Je suis avocat en Allemagne et en Suisse (Rechtsanwalt) et également admis comme solicitor en Angleterre et au pays de Galles ainsi qu’à Hong Kong. Je partage mon temps entre Zoug en Suisse, Singapour et Hong Kong. Depuis 2017, j’ai conseillé des clients internationaux dans plus de 700 projets de crypto-actifs et actifs numériques. Je dispose également d’une vaste expérience du contentieux et de l’arbitrage transfrontaliers à Singapour, à Hong Kong et sur d’autres marchés d’Asie du Sud-Est et de la Grande Chine.

J’interviens dans les principales places financières d’Asie du Sud-Est, du Moyen-Orient et de Suisse, avec un accent particulier sur la protection du patrimoine, la planification fiscale et successorale internationale, ainsi que les trusts, l’administration de sociétés et d’autres services fiduciaires. Ma philosophie : être un conseiller de confiance, travailler en étroite collaboration avec mes clients et les aider à atteindre leurs objectifs commerciaux.

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