Quitter l’ancien État de résidence
L’impôt qu’un fondateur économise en déménageant peut revenir à l’État qu’il quitte. Quatre États d’origine dominent ma pratique.
L’Allemagne
L’Allemagne impose le résident qui la quitte après avoir détenu au moins un pour cent d’une société de capitaux sur une cession fictive de ces parts, en vertu du § 6 de la loi allemande sur la fiscalité des relations avec l’étranger (Außensteuergesetz, AStG). L’impôt est payable, sur demande, en sept annuités et il est annulé si le contribuable revient dans un délai de sept ans, prorogeable jusqu’à douze ans.1 Les jetons détenus directement ne sont pas des parts et échappent au § 6 AStG. Le fondateur qui détient son allocation par l’intermédiaire d’une GmbH allemande, ou qui détient des parts de la société opérationnelle allemande, tombe en revanche pleinement sous son coup. Le départ pour la Suisse ou Singapour cristallise alors le gain. Au-delà du § 6, l’assujettissement limité étendu de l’Allemagne au titre du § 2 AStG maintient pendant dix ans dans le filet fiscal allemand l’ancien résident qui conserve des intérêts économiques substantiels en Allemagne, s’il s’installe dans une juridiction à faible imposition. L’administration allemande considère à cet égard les contribuables suisses imposés d’après la dépense comme faiblement imposés.2 La convention entre l’Allemagne et la Suisse ajoute sa propre règle. La personne qui s’installe en Suisse reste exposée à l’imposition allemande de ses revenus de source allemande pour l’année du départ et les cinq années suivantes. Le contribuable suisse imposé d’après la dépense se voit refuser la résidence conventionnelle, sauf s’il opte pour le forfait modifié, qui inclut tous les revenus de source allemande dans le calcul de contrôle.3 Les jetons vendus dans l’année suivant leur acquisition sont imposés en Allemagne en tant que gains de cession privés en vertu du § 23 de la loi allemande relative à l’impôt sur le revenu (Einkommensteuergesetz, EStG). Le fondateur qui quitte l’Allemagne avant de vendre, même à l’intérieur du délai d’un an suivant un achat, échappe à cette règle, puisque la cession intervient après la fin de la résidence, sauf si le § 2 AStG s’applique et que le gain présente un lien avec l’Allemagne.4
Le Royaume-Uni
Le résident britannique qui quitte le pays et réalise à l’étranger des gains sur des actifs détenus avant son départ est imposé sur ces gains l’année de son retour. La règle s’applique si la période de non-résidence est de cinq ans ou moins et si la personne a été résidente au Royaume-Uni pendant au moins quatre des sept années fiscales précédant son départ.5 Cette règle est un piège pour le fondateur qui s’installe à Zoug ou à Singapour pendant trois ans, vend lors de la levée de la période de blocage et revient. Elle n’en est pas un pour le fondateur qui reste éloigné plus de cinq années fiscales complètes, ou qui acquiert les jetons après son départ. Le remplacement de la remittance basis par le régime quadriennal des revenus et gains étrangers à partir du 6 avril 2025 concerne les arrivées au Royaume-Uni et non les départs. Il signifie toutefois que les fondateurs qui reviennent ne peuvent plus mettre le gain à l’abri en le conservant à l’étranger.6
Hong Kong et les États-Unis
Hong Kong ne connaît ni impôt sur les gains en capital, ni impôt de sortie, ni imposition des revenus de source étrangère des personnes physiques. Le résident de Hong Kong qui s’en va doit seulement se demander si son activité liée aux jetons constituait un commerce exercé à Hong Kong. Dans ce cas, la profits tax de 15 % sur le bénéfice réalisé reste due pour la période de résidence.7 Les États-Unis représentent le cas inverse. Les citoyens américains et les résidents permanents de longue durée sont imposés sur leur revenu mondial où qu’ils vivent, de sorte qu’une installation à Zoug ou à Singapour ne change rien, sauf si le fondateur renonce à sa nationalité ou à son statut. Le covered expatriate est alors soumis, la veille de l’expatriation, à un impôt calculé sur la valeur de marché de ses actifs mondiaux, jetons compris, en vertu de la section 877A de l’Internal Revenue Code.8 Les fondateurs américains ont donc davantage à gagner de la planification des entités et de la trésorerie décrite aux chapitres II à V que d’un quelconque déménagement de leur personne.
Notes
- Außensteuergesetz (AStG), § 6, al. 1 à 4, tel que modifié par l’ATAD-Umsetzungsgesetz du 25 juin 2021 avec effet au 1er janvier 2022 ; étendu depuis le 1er janvier 2025 aux participations substantielles dans des fonds d’investissement en vertu du § 6, al. 1, phrase 2a AStG, inséré par le Jahressteuergesetz 2024. ↩
- AStG, § 2, al. 1 et 2 ; ministère fédéral allemand des Finances, Anwendungserlass zum Außensteuergesetz du 22 décembre 2023, ch. 2.2 (l’imposition d’après la dépense en Suisse en tant qu’imposition privilégiée). ↩
- Convention du 11 août 1971 entre la Confédération suisse et la République fédérale d’Allemagne en vue d’éviter les doubles impositions en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune, RS 0.672.913.62, art. 4, al. 4 et 6. ↩
- Einkommensteuergesetz (EStG), § 22 no 2 et § 23, al. 1, phrase 1, no 2 ; lettre du ministère fédéral allemand des Finances du 6 mars 2025 sur le traitement fiscal des crypto-actifs en matière d’impôt sur le revenu (remplaçant la lettre du 10 mai 2022). ↩
- HM Revenue & Customs, Helpsheet HS278, « Temporary non-residents and Capital Gains Tax (2026) », mis à jour le 6 avril 2026 ; Taxation of Chargeable Gains Act 1992, section 1M. ↩
- Finance Act 2025, Sch. 9 ss (suppression de la remittance basis et introduction du régime FIG quadriennal avec effet au 6 avril 2025). ↩
- Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), section 14 ; Inland Revenue Department, Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (révisées en mars 2020), paras 27 à 30 sur les actifs numériques. ↩
- Internal Revenue Code, section 877A (régime d’imposition à la valeur de marché des covered expatriates : patrimoine net d’au moins 2 millions de dollars US, ou impôt annuel moyen net sur le revenu supérieur au seuil indexé sur l’inflation, ou défaut de certification du respect des obligations fiscales pendant cinq ans ; montant d’exclusion indexé chaque année). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.