Ouvrir un compte en Suisse
Les deux catégories de clients
Les banques suisses distinguent deux catégories de clients actifs dans les actifs numériques. La première est la société dont l'activité relève du secteur mais dont le compte ne recevra que de la monnaie fiat provenant de sources identifiées : un développeur de logiciels payé par ses clients, une société de conseil, une fondation financée par virement bancaire de son fondateur. La seconde est la société dont le compte recevra le produit de ventes de jetons, de retraits depuis des plateformes d'échange ou de conversions de trésorerie on-chain. La première peut ouvrir un compte dans la plupart des banques suisses en quatre à huit semaines, avec un dossier qui explique l'activité. La seconde peut ouvrir un compte auprès des banques spécialisées et d'un petit nombre de banques cantonales et privées, en huit à seize semaines, avec un dossier qui retrace chaque franc jusqu'à son origine on-chain.
Les directives de l'Association suisse des banquiers de 2018 ont fixé les informations qu'une banque doit obtenir d'une société blockchain. Au-delà de la diligence ordinaire applicable aux sociétés, elles portent sur le modèle d'affaires et sa qualification réglementaire, avec la réponse de la FINMA à une demande de renseignements ou l'affiliation à un OAR le cas échéant. Elles portent aussi sur l'origine du capital initial et des fonds appelés à transiter par le compte. Elles demandent le concept LBA de la société elle-même si elle est intermédiaire financier, ainsi que les adresses de portefeuille d'où proviendront les conversions en monnaie fiat.1 Pour une société d'ICO ou de vente de jetons, les directives attendent que la société ait identifié les participants à la vente selon un standard comparable à celui de la banque elle-même. C'est pourquoi le chapitre V traite l'identification LBA des participants comme une condition du lancement.
Les questions et les réponses
Les questions posées par les banques sont devenues prévisibles. Chacune admet une réponse qui fonctionne et une réponse qui met fin à la discussion.
| Question | Réponse qui fonctionne | Réponse qui met fin à la discussion |
|---|---|---|
| Que fait la société ? | Une description d'une page avec la qualification réglementaire et la réponse de la FINMA ou l'affiliation à un OAR | « Infrastructure Web3 » |
| D'où vient le capital ? | Des relevés bancaires et un exposé de l'origine du patrimoine pour chaque fondateur | « Des bitcoins achetés tôt » |
| Que transitera par le compte ? | Une prévision de trésorerie sur douze mois par type de contrepartie et par origine | « Cela dépend du marché » |
| Depuis quels portefeuilles convertirez-vous ? | Une liste des adresses de trésorerie avec leur historique on-chain et un rapport d'analyse blockchain | « Divers » |
| Qui sont vos clients ? | Segments, juridictions, standard d'identification, proportion de clients de détail | « Le monde entier » |
| Touchez-vous aux avoirs des clients ? | Oui ou non, avec le modèle de conservation et le statut OAR ou FINMA | « Pas vraiment » |
| Qui sont les ayants droit économiques ? | Un organigramme remontant jusqu'aux personnes physiques, avec les pièces d'identité | Un organigramme qui s'arrête à une fondation sans autre explication |
La dernière ligne mérite un commentaire. Une fondation n'a pas d'ayant droit économique au sens de la propriété. Le droit suisse de la lutte contre le blanchiment traite donc les membres de son conseil de fondation comme les détenteurs du contrôle à identifier.2 Une banque à qui l'on répond « la fondation n'a pas de propriétaire » y entendra une dérobade. Une banque qui reçoit l'identification des membres du conseil, l'acte de fondation, la confirmation de l'autorité de surveillance et le but de la fondation y verra une institution bien gérée.
La preuve de l'origine des fonds issus de crypto-actifs
La partie la plus difficile de tout dossier est la preuve que les fonds issus de la conversion de jetons sont propres. Le standard appliqué par les banques suisses s'est stabilisé autour de quatre éléments. Premièrement, les adresses de portefeuille d'où proviennent les fonds, avec un rapport d'analyse blockchain établi par un prestataire reconnu, qui montre l'exposition de ces adresses à des clusters liés à des sanctions, au darknet, à des mixeurs ou à des fonds volés. Deuxièmement, l'historique d'acquisition des jetons : relevés de plateformes d'échange attestant les achats, registres de minage ou de validation, documentation de la vente de jetons pour les allocations, ou contrat de travail pour les jetons acquis par un fondateur au terme de la période d'acquisition (vesting). Troisièmement, la situation fiscale, c'est-à-dire la preuve que les gains ont été déclarés là où le détenteur était résident. Pour un particulier suisse, il s'agit de la déclaration d'impôt sur la fortune mentionnant la position. Pour un résident de Singapour, il s'agit d'une confirmation que les gains étaient en capital et qu'aucune déclaration n'était requise. Quatrièmement, un exposé qui relie les trois éléments en un récit cohérent.
Note pratique
Un fondateur qui prévoit de convertir au cours de l'année à venir 5 millions de CHF de jetons acquis par vesting via un compte bancaire suisse devrait préparer, avant d'approcher la banque, un dossier d'origine des fonds en quatre sections. Section un : le contrat d'allocation des jetons, le calendrier de vesting et la preuve on-chain des libérations successives vers l'adresse du fondateur. Section deux : un rapport d'analyse blockchain portant sur cette adresse et sur chaque adresse par laquelle les jetons ont transité depuis le vesting, daté de moins d'un mois. Section trois : les déclarations d'impôt du fondateur pour les années de vesting, faisant apparaître les tranches comme revenu d'activité salariée à Zoug ou à Singapour, avec l'impôt acquitté. Section quatre : un exposé d'une page. Une banque met trois à six semaines pour examiner un dossier de ce type. Une banque à qui l'on demande d'accepter les mêmes fonds sans ce dossier refusera.
Notes
- Association suisse des banquiers, « Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies », septembre 2018, sections 3 et 4 (informations requises pour les sociétés avec ou sans financement par ICO ou lié à des jetons). Partie F, chapitre III. ↩
- OBA-FINMA, RS 955.033.0, art. 56 al. 1 et art. 64 (identification des détenteurs du contrôle des personnes morales exerçant une activité opérationnelle ; pour les fondations et associations, les membres de l'organe dirigeant). Partie F, chapitre III. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.