Le modèle zougois : GmbH, fondation et OpCo singapourienne
La structure à laquelle aboutissent la plupart des projets de protocoles à Zoug repose sur trois piliers. Une GmbH (Sàrl) ou une AG (SA) zougoise ou zurichoise emploie l'équipe principale, détient les marques et la propriété intellectuelle étrangère au protocole et contracte avec les prestataires. Une fondation zougoise, ou de plus en plus souvent une fondation placée sous la surveillance de l'ASF, détient la trésorerie du protocole, finance le développement par des subventions et des contrats de prestations, et représente le protocole auprès des plateformes d'échange et de la communauté. Une société privée singapourienne, objet du chapitre III, dessert le marché asiatique, emploie l'équipe asiatique et détient la licence lorsqu'une licence est nécessaire pour les activités en Asie. Le code open source du protocole est publié sous une licence qui ne confère aucun droit à l'une ou l'autre des trois entités, de sorte qu'aucune ne « possède » le protocole.
Chaque pilier remplit une fonction que les autres ne peuvent assumer. La société d'exploitation peut appartenir aux fondateurs et être vendue. La fondation ne peut appartenir à personne et ne peut donc être accusée d'enrichir qui que ce soit. La société singapourienne offre au groupe un second fuseau horaire, une seconde relation bancaire et un second ancrage réglementaire. Les faiblesses du modèle sont celles sur lesquelles la présente partie revient sans cesse : trois jeux de comptes, trois conseils, des conventions intragroupe qui doivent respecter le principe de pleine concurrence, et une exposition en matière de prix de transfert sur les rémunérations de services, que le chapitre IV examine.
Exemple
Une équipe de quatre personnes, deux à Zurich et deux à Singapour, développe un protocole de règlement de couche 2 et prévoit le lancement d'un jeton dans dix-huit mois. Elle constitue à Zoug Settle Labs GmbH, au capital de 20 000 CHF détenu par les quatre fondateurs. La GmbH emploie le duo zurichois et engage le duo singapourien par l'intermédiaire de Settle Asia Pte. Ltd., filiale à 100 % constituée selon le chapitre III. Huit mois avant le lancement, les fondateurs établissent la Settle Foundation sous la surveillance de l'ASF, avec une dotation de 50 000 CHF apportée par la GmbH et une clause de but couvrant le développement, la sécurité et la diffusion du protocole ainsi que l'administration de sa trésorerie de jetons. Le conseil de fondation se compose d'un fondateur, de deux professionnels suisses indépendants et de deux conseillers externes. Au lancement, la fondation reçoit 25 % de l'offre, la GmbH 15 % pour l'équipe selon un calendrier d'acquisition (vesting) de quatre ans, et 60 % vont à la communauté par les mécanismes décrits au chapitre V. La fondation conclut avec la GmbH un contrat de développement de trois ans, rémunéré au coût majoré d'une marge comparée à celle de contrats de prestations comparables. Settle Asia Pte. Ltd. conclut avec la fondation un contrat de développement commercial sur la même base.
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.