La résidence en Suisse : les deux régimes
L’imposition ordinaire à Zoug
Le fondateur qui s’établit dans le canton de Zoug et y est imposé selon le régime ordinaire paie l’impôt fédéral, cantonal et communal sur son revenu mondial, ainsi que l’impôt cantonal et communal sur sa fortune nette mondiale. Le taux marginal maximal cumulé de l’impôt sur le revenu à Zoug se situe à environ 22 à 23 % selon la commune, le plus bas de tous les cantons suisses pour les hauts revenus. L’impôt sur la fortune est de l’ordre de 0,1 à 0,3 % de la fortune nette une fois les déductions épuisées.1
L’attrait principal réside dans l’art. 16, al. 3, de la loi fédérale sur l’impôt fédéral direct (LIFD), qui exonère de l’impôt sur le revenu les gains en capital réalisés lors de l’aliénation d’éléments de la fortune privée.2 La loi d’harmonisation cantonale contient une règle parallèle, de sorte que l’exonération s’applique aux trois niveaux.3 Le fondateur qui détient ses jetons dans sa fortune privée et les vend après la période de blocage ne paie donc aucun impôt sur le revenu sur la plus-value. Deux contrepoids existent. L’impôt sur la fortune est prélevé chaque année sur la valeur de marché de la position au 31 décembre, ce qui, pour une allocation de fondateur importante et illiquide, peut entraîner une charge fiscale à payer en espèces avant qu’un seul jeton n’ait été vendu. Et l’exonération est perdue si l’administration fiscale qualifie le fondateur de commerçant professionnel de titres. Les gains constituent alors un revenu d’activité indépendante soumis à l’impôt sur le revenu et aux cotisations sociales.4
Le risque de commerce professionnel mérite d’être souligné, car les fondateurs le sous-estiment régulièrement. Les critères de la « safe harbour » de la circulaire no 36 (durée de détention d’au moins six mois, volume de transactions inférieur à cinq fois le portefeuille initial, gains inférieurs à la moitié du revenu net, absence de financement par emprunt, pas de dérivés au-delà de la couverture) ont été conçus pour les actions. Le fondateur qui assure la tenue de marché de son propre jeton, qui fournit des liquidités à un pool décentralisé ou qui rééquilibre une trésorerie chaque semaine ne satisfera pas à plusieurs critères à la fois. La qualification est effectuée pour chaque période fiscale, de sorte qu’une année calme ne répare pas une année active. La partie G, chapitre II, traite des indices propres aux crypto-actifs. Ici, l’enseignement pour la structuration est le suivant : le fondateur qui entend être un trader actif après son installation doit intégrer cette hypothèse dans ses calculs, car l’exonération mise en avant ne s’appliquera pas à lui.
L’imposition d’après la dépense
L’art. 14 LIFD permet d’imposer une personne physique sur la base de ses dépenses annuelles de train de vie au lieu de son revenu et de sa fortune effectifs. Trois conditions s’appliquent : la personne n’a pas la nationalité suisse, elle s’établit en Suisse pour la première fois ou après une absence d’au moins dix ans, et elle n’exerce pas d’activité lucrative en Suisse.5 Pour les personnes mariées, les deux conjoints doivent remplir ces conditions. L’assiette imposable correspond au plus élevé de quatre montants. Ce sont les dépenses effectives de train de vie dans le monde entier, un minimum légal qui s’élève désormais à 429 100 CHF pour l’impôt fédéral après indexation, sept fois le loyer annuel ou la valeur locative du logement, et le résultat d’un calcul de contrôle qui additionne les revenus de source suisse et les revenus étrangers bénéficiant d’un dégrèvement conventionnel.6 Les cantons qui proposent ce régime fixent leur propre minimum, qui peut être plus élevé. Zoug propose ce régime. Zurich l’a aboli par votation populaire en 2009, et plusieurs autres cantons ont suivi Zurich.7
Pour un fondateur crypto, ce régime est séduisant sur le papier et délicat en pratique. Son attrait tient à ce que la taille de la position en jetons et les gains réalisés à l’étranger sont sans importance, puisque l’impôt est calculé sur l’assiette de la dépense. Aux taux zougois, une assiette de 500 000 à 700 000 CHF produit une charge fiscale annuelle de quelques centaines de milliers de francs, que le fondateur vende cette année-là pour 2 millions ou pour 50 millions de CHF de jetons. La difficulté réside dans l’interdiction d’exercer une activité lucrative en Suisse. Le fondateur qui continue à travailler sur le protocole, qui siège au conseil de fondation de la fondation zougoise ou qui dirige la société opérationnelle zougoise depuis un bureau à Baar exerce une activité lucrative en Suisse. L’imposition forfaitaire est alors perdue pour la période fiscale concernée.8 Gérer sa propre fortune privée est permis. Diriger un protocole est un travail.
Les réponses habituelles à cette tension sont au nombre de trois. Certains fondateurs acceptent l’imposition ordinaire et s’appuient sur l’exonération des gains en capital privés, ce qui, pour un fondateur dont le revenu consiste presque entièrement en la plus-value future de ses jetons, constitue souvent de toute façon la meilleure solution. D’autres optent pour le forfait et limitent leur activité en Suisse au rôle passif de détenteur de jetons, la société opérationnelle étant dirigée par d’autres depuis Singapour ou ailleurs. D’autres encore structurent une solution hybride : le forfait est retenu pour les premières années, lorsque le rôle du fondateur est déjà devenu passif après une sortie réussie, puis l’imposition ordinaire prend le relais lorsqu’il se lance dans un nouveau projet. Ce qui ne fonctionne pas, c’est de choisir le forfait et de continuer à travailler discrètement. L’administration fiscale zougoise connaît le secteur, lit le forum de gouvernance du protocole et demandera qui sont les signataires du multisig de la fondation.
Question de client
« Je suis de nationalité allemande, je n’ai jamais vécu en Suisse, mon allocation de jetons vaut environ 30 millions de CHF et est acquise sur trois ans. Puis-je opter pour le forfait zougois et continuer à diriger le projet ? »
Vous ne pouvez opter pour le forfait que si vous cessez de travailler sur le projet depuis le sol suisse, y compris les mandats au conseil et le pouvoir de signature sur la trésorerie. Si votre rôle doit rester opérationnel, prévoyez l’imposition ordinaire et constituez votre dossier en faveur du statut de fortune privée. Conservez l’allocation dans un portefeuille à partir duquel vous ne négociez pas, vendez en quelques grandes tranches à de longs intervalles, n’empruntez pas en garantie de la position et logez toute activité de tenue de marché dans une société. Dans ces conditions, les tranches pourront encore constituer un revenu d’activité dépendante au moment de leur libération (voir la partie G, chapitre IV), mais la plus-value ultérieure sera un gain en capital privé exonéré. Le forfait redevient intéressant après votre sortie, lorsque votre seul lien avec le projet est constitué par les jetons que vous détenez.
Notes
- Canton de Zoug, Steuergesetz (BGS 632.1), §§ 35 ss et 42 ss ; taux pour la période fiscale 2026 tels que publiés par l’administration fiscale cantonale zougoise. La partie G, chapitre I, présente les barèmes. ↩
- Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct (LIFD), RS 642.11, art. 16, al. 3 : « Die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind steuerfrei. » ↩
- Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID), RS 642.14, art. 7, al. 4, let. b. ↩
- Administration fédérale des contributions, circulaire no 36 du 27 juillet 2012, « Gewerbsmässiger Wertschriftenhandel » ; document de travail de l’AFC « Kryptowährungen und Initial Coin/Token Offerings (ICOs/ITOs) als Gegenstand der Vermögens-, Einkommens- und Gewinnsteuer, der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben », dernière édition. La partie G, chapitre II, analyse en détail les critères de la safe harbour. ↩
- LIFD, RS 642.11, art. 14, al. 1 et 2 ; Administration fédérale des contributions, circulaire no 44 du 24 juillet 2018, « Besteuerung nach dem Aufwand bei der direkten Bundessteuer », sections 2 et 3. ↩
- LIFD, RS 642.11, art. 14, al. 3, let. a à d (état au 1er janvier 2025 : assiette minimale de 429 100 CHF) ; circulaire no 44 de l’AFC du 24 juillet 2018, section 3. ↩
- LHID, RS 642.14, art. 6 ; canton de Zoug, Steuergesetz (BGS 632.1), § 13. La partie G, chapitre VI, énumère les cantons qui maintiennent ce régime et leurs assiettes minimales. ↩
- Circulaire no 44 de l’AFC du 24 juillet 2018, section 2.3 (toute activité lucrative en Suisse, y compris un mandat d’administrateur exercé en Suisse, exclut le régime). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.