Le véhicule de fonds : L-QIF ou VCC

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Les trois questions

Un gestionnaire qui souhaite gérer des capitaux collectifs en actifs numériques depuis l'une des deux places, ou les deux, doit répondre à trois questions dans l'ordre. Où se trouve le véhicule de fonds ? Où le gestionnaire est-il agréé ? Où les actifs sont-ils conservés ? Chaque place apporte une réponse solide à la première question : le L-QIF suisse et la VCC singapourienne. Pour la deuxième, chacune dispose d'un régime d'autorisation mûr pour les valeurs mobilières, mais inégal pour les jetons. Pour la troisième, chacune offre un marché de la conservation plus profond que ne l'imaginent la plupart des gestionnaires. La Partie E (chapitre VI) et la Partie M (chapitre IV) exposent le droit matériel de chaque régime. Le présent chapitre les compare et décrit les combinaisons qui fonctionnent.

Le L-QIF suisse

Le Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) existe depuis le 1er mars 2024. Il s'agit d'un placement collectif réservé aux investisseurs qualifiés, qui ne requiert ni autorisation ni approbation de la FINMA et peut revêtir la forme d'un fonds contractuel, d'une SICAV ou d'une société en commandite de placements collectifs.¹ Le prix de cette liberté est que le L-QIF doit être administré par un établissement autorisé par la FINMA. Pour un fonds contractuel ou une SICAV, il s'agit d'une direction de fonds. Pour une société en commandite, d'un gestionnaire de fortune collective.² Le L-QIF n'est soumis à aucune restriction de placement autre que celles prévues par ses propres documents. Il peut donc détenir des jetons, les staker, les prêter et prendre des positions concentrées, sous réserve des règles de répartition des risques qui s'appliquent par défaut sauf disposition contraire des documents.³

Trois caractéristiques comptent pour un fonds crypto. Sous les formes de fonds contractuel et de SICAV, le L-QIF est fiscalement transparent en droit suisse. L'impôt anticipé suisse frappe ses distributions et les investisseurs suisses sont imposés sur leur part de ses revenus. Les investisseurs privés suisses conservent l'exonération des gains en capital sur les plus-values du fonds si les documents et le reporting du fonds distinguent les revenus des gains.⁴ L'exigence d'une direction de fonds signifie qu'un gestionnaire zougois ne peut pas gérer seul un L-QIF. Il doit faire appel à l'une des directions de fonds suisses, dont peu acceptent des stratégies crypto. Celles qui le font facturent en conséquence. Enfin, la restriction aux « investisseurs qualifiés » reprend la définition du client professionnel de la LSFin, qui inclut les particuliers fortunés renonçant à la protection des clients privés (opting-out) avec une fortune de 500 000 CHF et une expérience pertinente, ou de 2 millions de CHF sans cette expérience.⁵

La VCC singapourienne

La Variable Capital Company (VCC) existe depuis le 14 janvier 2020. C'est un véhicule de fonds sous forme sociétaire, à capital variable, doté de compartiments dont les actifs et les passifs sont séparés et pouvant racheter ses actions sur le capital.⁶ Elle doit être gérée par un permissible fund manager, c'est-à-dire une société de gestion de fonds agréée ou enregistrée, une banque ou un établissement financier exempté d'autorisation. Elle doit compter au moins un administrateur (director) qui est administrateur ou représentant qualifié de ce gestionnaire et au moins un administrateur ordinairement résident à Singapour.⁷ Sur le plan fiscal, la VCC est traitée comme une société et peut demander les exonérations applicables aux fonds prévues aux sections 13O et 13U de l'Income Tax Act. Celles-ci exonèrent certains revenus tirés de placements désignés, sous conditions relatives à la taille du fonds, aux dépenses locales et aux professionnels de l'investissement. Depuis 2023, le gestionnaire doit en outre détenir lui-même une Capital Markets Services Licence (licence CMS).⁸

La question qui préoccupe les gestionnaires crypto est de savoir si les actifs numériques constituent des « designated investments » (placements désignés) au sens de ces exonérations. La liste figurant dans les Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations couvre les valeurs mobilières, les dérivés, les parts de trusts et une série d'autres instruments. Depuis les révisions de 2023, elle inclut les digital payment tokens dans des cas définis. Une VCC qui détient du bitcoin et de l'ether peut donc bénéficier de l'exonération sur les gains tirés de ces avoirs si les autres conditions sont remplies.⁹ Les récompenses de staking et les revenus de prêt ne sont pas des gains provenant de la cession d'un placement désigné, et leur traitement au regard de l'exonération reste incertain.

La comparaison

Notes

1. Loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC ; KAG), RS 951.31, art. 13, al. 2bis (aucune autorisation requise pour un L-QIF revêtant la forme d'une SICAV ou d'une SCPC) et art. 15, al. 3 (les documents d'un L-QIF et leurs modifications ne requièrent aucune approbation), introduits par la loi fédérale du 17 décembre 2021, en vigueur depuis le 1er mars 2024. ↩
2. LPCC, RS 951.31, art. 118g et 118h (administration du L-QIF par une direction de fonds ; délégation des décisions de placement à un gestionnaire de fortune collective ; SCPC gérée par un gestionnaire de fortune collective). Partie E, chapitre VI. ↩
3. LPCC, RS 951.31, art. 118n (placements : aucune limitation à des actifs particuliers ; les documents du fonds définissent les placements autorisés et la répartition des risques) et art. 118o (fonds en valeurs mobilières et L-QIF immobiliers). Ordonnance sur les placements collectifs (OPCC ; KKV), RS 951.311, art. 126a ss. ↩
4. LIFD, RS 642.11, art. 10, al. 2, et art. 20, al. 1, let. e (imposition des investisseurs dans des placements collectifs ; transparence) ; loi sur l'impôt anticipé (LIA ; VStG), RS 642.21, art. 4, al. 1, let. c (impôt anticipé sur les distributions des placements collectifs suisses). Partie G, chapitre II. ↩
5. LSFin, RS 950.1, art. 5, al. 1 et 2 (opting-out des clients privés fortunés : 500 000 CHF avec connaissances et expérience, ou 2 millions de CHF) ; LPCC, RS 951.31, art. 10, al. 3 (les investisseurs qualifiés sont les clients professionnels au sens de la LSFin). ↩
6. Variable Capital Companies Act 2018 (2020 Rev. Ed.), sections 2 (définition), 29 à 31 (VCC à compartiments et sub-funds ; séparation des actifs et des passifs) et 36 (rachat sur le capital), entré en vigueur le 14 janvier 2020. ↩
7. Variable Capital Companies Act 2018, section 46 (le gestionnaire doit être un permissible fund manager) et section 48 (administrateurs : au moins un résident ; au moins un administrateur ou représentant qualifié du gestionnaire) ; Variable Capital Companies Regulations 2020. ↩
8. Income Tax Act 1947, section 13O (Singapore resident fund) et section 13U (enhanced tier fund) ; MAS, Circular FDD Cir 09/2023 du 5 juillet 2023 (conditions révisées du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024) et circulaires ultérieures prolongeant le régime et révisant les conditions. Partie M, chapitre IV. ↩
9. Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, reg. 2 et Schedule (placements désignés) ; MAS, Circular FDD Cir 09/2023, Annex (inclusion sous conditions des digital payment tokens parmi les placements désignés). Partie M, chapitre IV. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.