Pourquoi les clients comparent Singapour et Hong Kong, et ce que je leur réponds
D'après mon expérience, la question se pose sous l'une de trois formes. Un fondateur demande où installer le siège asiatique d'une plateforme d'échange ou d'un émetteur de stablecoins. Un gestionnaire de fonds demande où domicilier un fonds asiatique d'actifs numériques et sa société de gestion. Une famille demande où établir un family office détenant des jetons. Dans chaque cas, le client a généralement déjà écarté Dubaï pour des raisons de réputation ou de mode de vie, et Tokyo pour des raisons de langue et de fiscalité. Il ne lui reste que les deux villes de common law.
Ma réponse commence par l'adéquation réglementaire. Une plateforme d'échange qui veut une clientèle de détail, des ETF au comptant ou l'émission de stablecoins dans le cadre d'une loi déjà en vigueur choisit Hong Kong. Une plateforme qui vise une activité institutionnelle, l'accès à la région de l'Asie du Sud-Est et une licence reconnue par les banquiers du monde entier choisit Singapour. En 2026, un émetteur de stablecoins peut fort bien choisir Hong Kong pour la loi et Singapour pour le marché du dollar de Singapour. Certains ont fait les deux. Une plateforme de tokenisation de fonds et d'obligations choisit Singapour pour le Project Guardian et la Variable Capital Company (VCC, société d'investissement à capital variable de droit singapourien), sauf si ses investisseurs se trouvent dans la Grande Chine.
Question de client
« Singapour ou Hong Kong : quelle place est la plus sûre pour un fonds qui détient des jetons ? » Les deux sont sûres au sens juridique qui importe le plus à un fonds. Toutes deux reconnaissent les jetons comme des biens, disposent de tribunaux qui prononcent des injonctions fondées sur le droit de propriété contre les voleurs et ont des régimes d'insolvabilité qui respectent un trust valablement constitué. Les différences se situent ailleurs. Les incitations fiscales singapouriennes pour les fonds, prévues aux sections 13O et 13U de l'Income Tax Act 1947, sont mieux documentées et plus largement utilisées que l'exonération unifiée des fonds de Hong Kong, même si Hong Kong a étendu cette exonération aux actifs numériques en 2024 et 2025. La VCC singapourienne a un historique plus long que l'open-ended fund company de Hong Kong. Les banques hongkongaises ont avancé plus vite sur les dépôts tokenisés et les ETF. Enfin, Hong Kong présente une dimension politique que certains investisseurs intègrent dans leur évaluation et que d'autres ignorent. La Partie M, chapitre IV et la Partie O, chapitre III donnent le détail. La plupart de mes clients gestionnaires de fonds choisissent Singapour, tandis que la plupart de mes clients ayant des investisseurs de Chine continentale choisissent Hong Kong.
Le deuxième élément de ma réponse est la réalité bancaire et de la conservation. Les deux villes disposent désormais de banques qui servent les entreprises crypto agréées. La relation entre la MAS et les banques nationales singapouriennes est toutefois plus ancienne, et l'offre de conservation de DBS est plus aboutie que celle de toute banque hongkongaise. Le troisième élément est humain. Le vivier de talents singapourien en conformité et en technologie dans les actifs numériques est plus profond, car les titulaires de licences constituent leurs équipes depuis 2020, tandis que celui de Hong Kong a été réduit par l'émigration de 2020–2022 et se reconstitue. Le quatrième est la fiscalité : les deux villes sont proches pour les investisseurs et diffèrent dans le détail pour les traders et les salariés, comme l'explique la Partie M. Le cinquième est le droit et les juridictions. Je considère les deux places comme équivalentes, la SICC constituant un léger avantage pour Singapour aux yeux d'une partie suisse ou européenne.
Perspective transfrontalière
Une fondation de protocole zougoise n'a pas à choisir. Le schéma que je rencontre le plus souvent en 2026 place la trésorerie et la gouvernance à Zoug, la distribution institutionnelle et le fonds à Singapour et, lorsque le protocole compte une base d'utilisateurs dans la Grande Chine, un négociant ou une plateforme agréés à Hong Kong. Les trois régulateurs se connaissent bien, coopèrent dans le cadre de protocoles d'accord et s'attendent à être informés des autres entités du groupe. Ce qu'ils n'accepteront pas, c'est une structure dans laquelle la société singapourienne n'existe que pour servir des clients ailleurs, ce que le régime de la Part 9 interdit désormais, ou une société hongkongaise qui sert la clientèle de détail de Hong Kong sans licence. La structure doit correspondre à l'activité exercée en chaque lieu, comme le montre la Partie P, chapitre IV.
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.