Une logique commune
La Suisse et Singapour sont souvent citées d'un même souffle, généralement par des personnes qui ne connaissent ni l'une ni l'autre. La comparaison est pourtant pertinente. Elle repose sur quelques caractéristiques structurelles que les deux pays partagent et qui comptent directement pour le droit des actifs numériques. Ce sont deux petites économies ouvertes dont la prospérité dépend de la confiance des étrangers. Toutes deux ont une monnaie plus forte que leur taille ne le laisserait prévoir et une banque centrale qui la défend. Toutes deux ont une place financière antérieure de plusieurs générations à la technologie, qui a dû se réinventer au moins une fois de mémoire d'homme. Toutes deux ont des autorités de surveillance accessibles, qui publient leur raisonnement et préfèrent dialoguer avec un requérant plutôt que d'engager une procédure d'enforcement après coup. Chacune de ces caractéristiques a une conséquence juridique, que les sections suivantes mettent en lumière.
État de droit et stabilité politique
Une entreprise d'actifs numériques vit de la disposition d'inconnus à envoyer de la valeur à une adresse qu'elle contrôle. Cette disposition dépend de la confiance dans l'application du droit du lieu où l'entreprise est établie : un droit appliqué tel qu'il est écrit, par des tribunaux indépendants, dans des délais supportables pour un acteur commercial. La Suisse offre un ordre juridique fédéral doté d'un Tribunal fédéral dont les arrêts sont publiés, motivés et suivis. Son législateur modifie le droit financier lentement et après consultation publique, dans un système politique où aucune élection ne peut à elle seule remettre en cause l'équilibre réglementaire.1 Singapour offre un système de Westminster avec un exécutif fort, une justice classée parmi les plus efficaces au monde pour les litiges commerciaux et une juridiction commerciale internationale spécialisée. Son législateur peut adopter en quelques mois une législation financière détaillée lorsque le gouvernement l'estime nécessaire.2
La différence de rythme législatif est la première chose que remarque un juriste suisse à Singapour, et la première chose que remarque un juriste singapourien en Suisse. La loi TRD suisse (loi sur la technologie des registres distribués) a nécessité, entre le rapport du Conseil fédéral de décembre 2018 et son entrée en vigueur complète en août 2021, moins de trois ans, une durée que les observateurs suisses ont jugée rapide.3 Le Financial Services and Markets Act 2022 de Singapour est passé de la première lecture à la promulgation en trois mois environ. Aucun de ces rythmes n'est meilleur dans l'absolu. La lenteur suisse laisse à l'entreprise le temps de s'adapter et ne réserve presque jamais de surprise. La rapidité singapourienne signifie qu'une décision politique, une fois prise, devient loi avant qu'une entreprise puisse s'y opposer. Les prestataires de services sur jetons numériques qui ont appris en mai 2025 qu'ils disposaient d'un mois pour partir en ont fait l'expérience.
Monnaies fortes et banques centrales crédibles
Le franc suisse et le dollar de Singapour sont tous deux gérés par des banques centrales dont le bilan en matière d'inflation est précisément de ceux que cette classe d'actifs a été en partie inventée pour critiquer. La Banque nationale suisse conduit sa politique monétaire par les taux d'intérêt et les interventions sur le marché des changes. Elle exploite en production depuis décembre 2023 une monnaie numérique de banque centrale de gros.4 La Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) gère le dollar de Singapour par rapport à un panier de devises, à l'intérieur d'une bande non publiée. Elle mène depuis 2022 ses propres programmes de tokenisation et de monnaie numérique, Project Guardian et Project Orchid.5
Pour le juriste, la monnaie forte importe à deux égards. D'abord, les deux pays connaissent une question de stablecoin national que la plupart des juridictions ne connaissent pas. Un stablecoin en francs suisses ou en dollars de Singapour concurrence, à la marge, le passif de la banque centrale elle-même. Cette concurrence explique pourquoi la BNS comme la MAS s'intéressent de près à la conception de tels jetons, et pourquoi toutes deux ont privilégié pour l'instant des formes de monnaie tokenisée de gros, émises par des banques. La partie E, chapitre VII et la partie K, chapitre VI examinent les deux régimes des stablecoins. Ensuite, une monnaie forte rend la place attrayante pour y conserver la trésorerie d'un protocole ou d'un fonds, car les coûts d'exploitation sont libellés dans une devise peu susceptible de baisser face au portefeuille de jetons. Cette même force rend les salaires et les loyers coûteux. C'est l'une des raisons pour lesquelles les deux places attirent plus facilement le siège et la trésorerie d'une entreprise crypto que son équipe d'ingénieurs.
Tradition de place financière
La Suisse est une place bancaire depuis le XVIIIe siècle et un centre international de gestion de fortune depuis la Première Guerre mondiale. Singapour a construit un marché du dollar asiatique à partir de 1968 et un centre de gestion de fortune à partir des années 1990. Les deux ont donc accumulé l'infrastructure professionnelle dont une entreprise d'actifs numériques a besoin et qu'elle ne peut pas créer elle-même : des réviseurs qui comprennent la conservation, des avocats qui maîtrisent les licences, des banques qui savent traiter avec une contrepartie réglementée, des tribunaux qui ont déjà lu un prospectus. Les deux ont également connu la perte d'un modèle d'affaires et la nécessité d'en trouver un nouveau. La Suisse a perdu le secret bancaire pour la clientèle étrangère entre 2009 et 2017. Elle l'a remplacé par un positionnement axé sur la stabilité, la gestion d'actifs et, à partir de 2017, la blockchain. Singapour a perdu une partie de sa raison d'être de place bancaire offshore sous l'effet de la même vague de transparence. Elle l'a remplacée par la gestion d'actifs, les family offices et, à partir de 2016, la fintech. Les actifs numériques sont arrivés dans les deux pays au moment où la place financière cherchait un nouvel élan. Cela explique pourquoi les deux gouvernements ont adopté tôt la technologie tout en restant prudents à l'égard de la classe d'actifs.
Perspective transfrontalière
Vous pouvez lire ces deux histoires comme une seule leçon. Entre 2009 et 2017, les deux places ont appris qu'un modèle d'affaires reposant sur l'incapacité d'un autre État à voir ce qui se passe à l'intérieur de vos frontières sera détruit le jour où cet État en acquerra la capacité. Toutes deux ont donc fondé leur positionnement sur les actifs numériques sur la prémisse inverse. La place sera transparente pour les administrations fiscales étrangères, appliquera les règles de lutte contre le blanchiment au moins aussi strictement que ses voisins et misera sur la qualité juridique au lieu de l'opacité. Un client qui arrive à Zoug ou à Singapour en espérant l'inverse sera déçu, et il convient de le lui dire dès le premier rendez-vous.
Des autorités de surveillance pragmatiques
La FINMA et la MAS sont des institutions différentes, comme l'explique la section 2, mais elles partagent une méthode de travail que les praticiens des deux places connaissent bien. Toutes deux publient des orientations expliquant comment elles appliqueront le droit à des faits nouveaux avant d'être contraintes de trancher un cas. Le guide pratique de la FINMA sur les ICO de février 2018 a été le premier document de ce type émanant d'une grande autorité de surveillance. Il a posé la taxonomie tripartite des jetons que la plupart des pays ont depuis adoptée sous une forme ou une autre.6 Le guide de la MAS « A Guide to Digital Token Offerings » de novembre 2017, mis à jour en 2020, a rempli la même fonction pour le périmètre des valeurs mobilières à Singapour.7 Les deux autorités rencontrent un requérant avant tout dépôt formel. Toutes deux attendent de lui qu'il arrive avec une analyse juridique déjà faite. Toutes deux opposent rapidement un refus à l'entreprise qui ne l'a pas compris.
Ce pragmatisme a des limites qui diffèrent d'une place à l'autre. Celui de la FINMA est encadré par la loi. Elle applique une cascade de lois fédérales que le Parlement a rédigées et qu'elle ne peut pas modifier. Lorsqu'un nouveau produit tombe sous une ancienne définition, comme les actifs mis en staking sous la définition du dépôt en 2023, la FINMA le constate et laisse au Conseil fédéral le soin de proposer une correction législative.8 Le pragmatisme de la MAS est encadré par la politique. Elle dispose en vertu de ses lois de pouvoirs réglementaires plus étendus et les utilise. Lorsqu'elle a conclu en 2022 que la spéculation des particuliers sur les cryptomonnaies était nuisible, elle a ainsi pu restreindre en deux ans les incitations, le crédit et la publicité par voie de lignes directrices.9
Ouverture internationale
Les deux pays sont trop petits pour fixer seuls des normes mondiales et trop importants pour les ignorer. Tous deux sont membres du Groupe d'action financière, du Conseil de stabilité financière et du Comité de Bâle. Tous deux ont mis en œuvre la recommandation 15 du GAFI sur les actifs virtuels, y compris la travel rule, plus tôt et plus complètement que la plupart des grandes juridictions.10 Tous deux se sont engagés à appliquer le Crypto-Asset Reporting Framework de l'OCDE. Tous deux disposent d'un réseau de conventions de double imposition, dont une conclue entre eux en 2011.11 Une entreprise en conformité dans l'une des places a donc fait l'essentiel du chemin pour l'être dans l'autre. C'est le fondement pratique des structures à deux places décrites dans la partie P.
Notes
- Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 (RS 101), art. 3 (souveraineté cantonale), art. 98 (compétence fédérale en matière de banques et de services financiers) et art. 188 ss (Tribunal fédéral). ↩
- Constitution of the Republic of Singapore (1999 Reprint), Part 8 (the Judiciary) ; Supreme Court of Judicature Act 1969, section 18A ss (Singapore International Commercial Court). ↩
- Conseil fédéral, communiqué de presse du 14 décembre 2018 relatif au rapport « Legal framework for distributed ledger technology and blockchain in Switzerland », adopté le 7 décembre 2018 ; Département fédéral des finances, communiqué de presse du 18 juin 2021 relatif à l'entrée en vigueur complète de la loi TRD au 1er août 2021. ↩
- Banque nationale suisse, communiqué de presse du 30 juin 2025 relatif à la prolongation du projet Helvetia : la monnaie numérique de banque centrale de gros est à la disposition des établissements financiers sur la plateforme SIX Digital Exchange depuis fin 2023, le pilote est prolongé au moins jusqu'à mi-2027, et le règlement d'actifs tokenisés en monnaie de banque centrale traditionnelle au moyen d'une liaison entre BX Digital et le système SIC y est ajouté. ↩
- Monetary Authority of Singapore Act 1970, section 4 (fonctions de l'Autorité) ; MAS, groupe sectoriel Project Guardian, lancé le 31 mai 2022 ; MAS, Project Orchid, livre blanc sur la monnaie à usage déterminé (purpose-bound money) d'octobre 2022. ↩
- FINMA, « FINMA publishes ICO guidelines », communiqué de presse du 16 février 2018, distinguant les jetons de paiement, les jetons d'utilité et les jetons d'investissement, et précisant que des formes hybrides sont possibles. ↩
- MAS, « A Guide to Digital Token Offerings », publié pour la première fois le 14 novembre 2017, dernière mise à jour le 26 mai 2020. ↩
- FINMA Guidance 08/2023 « Staking » du 20 décembre 2023, indiquant qu'il est juridiquement incertain que les crypto-actifs mis en staking soient protégés en cas de faillite, cette protection dépendant du fait que les actifs soient tenus en tout temps à la disposition du client, et que la FINMA traitera les actifs mis en staking comme distraits jusqu'à ce que la législation ou la jurisprudence clarifie la question. ↩
- MAS, Guidelines PS-G02 on Provision of Digital Payment Token Services to the Public du 17 janvier 2022 ; MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers (PS-G03), avec effet échelonné à partir du 4 octobre 2024 et du 19 juin 2025. ↩
- GAFI, « Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers », octobre 2021, recommandation 15 et note interprétative ; FINMA, communication sur la surveillance 02/2019 du 26 août 2019 relative aux paiements sur la blockchain ; MAS Notice PSN02 « Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Digital Payment Token Service », paragraphes relatifs aux transferts de valeur. ↩
- Accord entre la Confédération suisse et la République de Singapour en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu du 24 février 2011 (RS 0.672.968.91), en vigueur depuis le 1er août 2012, modifié par le protocole du 27 juillet 2017. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.