Catégories de licences applicables aux actifs numériques

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La licence dont une entreprise d'actifs numériques a besoin dépend de la fonction que remplit son produit. Six régimes couvrent le domaine.

Le Payment Services Act 2019 (PSA, la loi sur les services de paiement) est le régime auquel la plupart des entreprises crypto se heurtent en premier. La section 5 interdit d'exercer à titre professionnel une activité de prestation de services de paiement sans licence. La section 6 prévoit trois catégories de licences : money-changing, standard payment institution et major payment institution. Un titulaire doit détenir une licence de major payment institution dès que la valeur mensuelle moyenne des transactions qu'il traite dépasse 3 millions de S$ pour un seul service de paiement ou 6 millions de S$ pour deux services ou plus. Il en va de même dès que l'encours quotidien moyen de sa monnaie électronique dépasse 5 millions de S$.¹ La définition du « digital payment token » (jeton de paiement numérique) à la section 2(1) exige une représentation numérique de valeur exprimée sous forme d'unité, qui n'est ni libellée dans une monnaie ni arrimée à celle-ci, qui est destinée à servir de moyen d'échange accepté par le public et qui peut être transférée, conservée ou négociée par voie électronique. Cette définition exclut délibérément les stablecoins adossés à une monnaie fiduciaire, qui constituent de la monnaie électronique lorsqu'ils sont libellés dans une monnaie et émis contre remise de fonds.² La Partie K, chapitre I analyse le périmètre.

Le Securities and Futures Act 2001 (SFA, la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme) régit les jetons qui constituent des produits des marchés de capitaux : valeurs mobilières, parts d'organismes de placement collectif et produits dérivés. Une plateforme qui négocie de tels jetons doit avoir le statut d'approved exchange ou de recognised market operator. Un négociant a besoin d'une licence CMS pour la négociation de produits des marchés de capitaux, tandis que le gestionnaire d'un fonds détenant de tels jetons a besoin d'une licence de gestion de fonds. L'édition 2020 du MAS Guide to Digital Token Offerings explique la qualification à l'aide d'études de cas. Elle reste le texte de référence pour le périmètre des marchés de capitaux.³ La Partie K, chapitre IV traite de ce régime.

Exemple : une Sàrl zougoise a émis un jeton d'utilité qui donne accès à son réseau de stockage décentralisé. Elle souhaite maintenant ouvrir à Singapour une filiale qui vendra le jeton à des clients asiatiques contre des dollars de Singapour et conservera les jetons des clients dans un portefeuille hébergé. La qualification vient en premier. Le jeton ne confère aucun droit financier et est destiné à servir de moyen d'échange au sein du réseau. Il constitue donc un digital payment token au sens du Payment Services Act 2019 si le public l'accepte comme moyen de paiement. La Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) interprète largement cette condition. Vendre le jeton contre de la monnaie fiduciaire relève du « dealing in digital payment tokens ». Le conserver pour le compte de clients constitue, depuis le 4 avril 2024, un « digital payment token service » de type conservation. La filiale a donc besoin d'une licence de services de paiement : standard en deçà des seuils, major au-delà. Elle n'a pas besoin d'une licence CMS, car le jeton n'est pas un produit des marchés de capitaux. Elle n'a pas non plus besoin d'une licence DTSP au titre de la Part 9, puisqu'elle sert des clients à Singapour et détient une licence au titre du Payment Services Act. Le volet suisse de l'analyse, à savoir si la Sàrl zougoise est un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA), est traité dans la Partie F, chapitre II.

Notes

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), section 5 (obligation de licence), section 6(4)(b) (les sept services de paiement : account issuance, domestic money transfer, cross-border money transfer, merchant acquisition, e-money issuance, digital payment token service, money-changing) et section 6(5) (seuils de la licence de major payment institution), texte tel que publié sur Singapore Statutes Online. ↩
2. Payment Services Act 2019, section 2(1), définition du « digital payment token » (représentation numérique de valeur, autre qu'une excluded digital representation of value, qui est exprimée sous forme d'unité, n'est ni libellée dans une monnaie ni arrimée à celle-ci, est ou est destinée à être un moyen d'échange accepté par le public, et peut être transférée, conservée ou négociée par voie électronique). ↩
3. MAS, « A Guide to Digital Token Offerings », publié pour la première fois le 14 novembre 2017 et mis à jour pour la dernière fois le 26 mai 2020, dans le prolongement de la clarification de la MAS du 1er août 2017 selon laquelle les offres de jetons numériques constituant des produits réglementés par le Securities and Futures Act seraient réglementées. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.