Choisir une contrepartie à Singapour
L'écosystème qui vient d'être décrit offre au client des choix qui n'existaient pas en 2020, et ces choix emportent des conséquences juridiques que les supports marketing passent sous silence. Trois décisions reviennent en pratique : quel dépositaire, quelle plateforme de négociation et quelle banque.
En matière de conservation, les entreprises agréées se répartissent en trois groupes. Les dépositaires bancaires, DBS en tête, conservent les jetons au sein d'une banque régie par le Banking Act 1970. Ils offrent la protection en cas d'insolvabilité et la solidité du bilan d'une banque, au prix d'une liste de jetons restreinte et de montants minimaux de niveau institutionnel. Les dépositaires spécialisés, BitGo, Anchorage et leurs pairs, conservent les jetons sous une licence de major payment institution, soumis aux exigences de ségrégation et de trust entrées en vigueur en octobre 2024, qu'analysent la Partie J, chapitre II et la Partie K, chapitre II. Ils proposent une liste de jetons plus large et des services de staking pour les institutions. Les dépositaires adossés aux plateformes d'échange, Coinbase, Crypto.com et OKX, conservent les jetons sous la même licence, en complément de la négociation. C'est pratique, mais cela concentre le risque de contrepartie sur une seule entreprise. Un family office qui a tiré les leçons des effondrements de 2022 sépare la négociation de la conservation et confie l'essentiel de ses avoirs à un dépositaire qui ne fait pas de négociation.1
En matière de négociation, la question tient moins à la qualité de la plateforme qu'à l'identité de la contrepartie. Un titulaire singapourien qui est la branche singapourienne d'une plateforme mondiale peut acheminer les ordres vers un carnet d'ordres mondial exploité par une société liée offshore. Le contrat du client est alors conclu avec l'entité singapourienne, mais l'exécution et la liquidité se situent ailleurs. Les conditions générales indiquent quelle entité détient les avoirs du client et quelle entité exécute les ordres, et le client devrait les lire dans ce seul but. Les faillites de Vauld, Zipmex et Hodlnaut en 2022 ont tourné précisément autour de cette question : des clients qui pensaient avoir contracté avec une société singapourienne ont découvert que leurs avoirs se trouvaient auprès d'une entité du groupe dans une autre juridiction.
En matière bancaire, le choix se fait entre les trois banques nationales et les succursales singapouriennes des banques internationales. Les banques nationales ont la politique la plus claire à l'égard des entreprises crypto agréées et l'engagement le plus profond dans la tokenisation, tandis que les banques internationales peuvent servir un groupe qui est déjà leur client à Zurich ou à Londres. Un groupe suisse client d'un établissement suisse disposant d'une succursale à Singapour devrait d'abord s'adresser à cet établissement, car le dossier know-your-customer circule au sein du groupe et le compte s'ouvre plus vite.
Question de client
« Nous sommes une fondation zougoise détenant 40 millions de CHF en jetons de trésorerie et nous cherchons un dépositaire asiatique. Lequel choisir ? » La réponse commence par trois questions de votre part. Avez-vous besoin que le dépositaire pratique le staking, ce qui exclut les banques ? Avez-vous besoin qu'il conserve des jetons qui ne figurent pas sur les listes des banques, ce qui les exclut à nouveau ? Avez-vous besoin que le dépositaire soit une banque pour des raisons de gouvernance propres, parce que votre conseil de fondation ou votre organe de révision suisse l'exige ? Si la réponse aux deux premières questions est non et à la troisième oui, DBS est le choix naturel. Si vous avez besoin du staking et d'une liste de jetons étendue, un dépositaire spécialisé titulaire d'une licence de major payment institution s'impose. L'étape suivante consiste alors à confronter son contrat de conservation à la liste de contrôle de la Partie Q, chapitre II. Quel que soit votre choix, séparez la trésorerie de tout compte sur une plateforme d'échange et vérifiez le statut de la licence dans le répertoire de la MAS avant le premier transfert.
Notes
- Sur les exigences de trust légal et de ségrégation des avoirs des clients au titre des Payment Services Regulations, telles que modifiées avec effet au 4 octobre 2024, voir la Partie K, chapitre II ; sur la situation du client en cas d'insolvabilité d'un titulaire, voir la Partie J, chapitre V. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.