Les trusts par-delà les frontières
Singapour n'est pas partie à la Convention de La Haye du 1er juillet 1985 relative à la loi applicable au trust et à sa reconnaissance. La Suisse l'a ratifiée avec effet au 1er juillet 2007 et l'a mise en œuvre aux art. 149a à 149e de la loi fédérale sur le droit international privé (LDIP). Un trust de droit singapourien détenant des jetons est donc reconnu en Suisse en vertu de la Convention. Le juge suisse appliquera le droit singapourien à sa validité, à son interprétation et à son administration.1 La situation inverse est plus simple qu'il n'y paraît. La Suisse n'a pas de droit interne du trust, le Conseil fédéral ayant abandonné en 2024 le projet de trust suisse (partie D, chapitre VIII). Il n'existe donc pas de trust suisse à reconnaître à Singapour. Le constituant suisse qui souhaite un trust recourt à un droit étranger, souvent le droit singapourien lorsque le trustee et les actifs se trouvent en Asie. Singapour reconnaît les trusts de droit étranger en common law en appliquant le droit choisi. Le Trustees Act ne s'applique à un trust que dans la mesure où celui-ci est régi par le droit singapourien.
Perspective transfrontalière
Une famille dont les membres vivent à Zoug et à Singapour et qui souhaite un véhicule unique pour ses actifs numériques trouvera généralement dans un trust de droit singapourien, avec une société de trust agréée comme trustee, la solution la plus pratique. La Suisse le reconnaît en vertu de la Convention de La Haye. Singapour l'impose selon le principe de territorialité, les gains de négoce du trustee pouvant être exonérés si le trust remplit les conditions des dispositions pertinentes de l'impôt sur le revenu (partie M, chapitre IV). Les bénéficiaires résidant en Suisse sont imposés en Suisse sur les distributions et, pour un trust révocable, sur les actifs sous-jacents comme s'ils appartenaient au constituant (partie G, chapitre IX). Les jetons devraient être confiés à un dépositaire agréé par la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière), dans le cadre d'un trust de conservation en faveur du trustee. Ce que la famille doit accepter, c'est que le trustee contrôle seul les clés. Une structure dans laquelle un membre de la famille conserve une clé et peut déplacer des actifs sans le concours du trustee est un trust fictif (sham) qui attend d'être découvert.
Notes
- Convention de La Haye du 1er juillet 1985 relative à la loi applicable au trust et à sa reconnaissance, en vigueur pour la Suisse depuis le 1er juillet 2007 (RS 0.221.371). Art. 149a–149e LDIP (RS 291). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.