La Variable Capital Company
Le Variable Capital Companies Act 2018 est entré en vigueur le 14 janvier 2020 et a doté Singapour d'un véhicule de fonds conçu à cet effet. La VCC (Variable Capital Company, société à capital variable) offre un capital variable, la faculté de verser des dividendes prélevés sur le capital, des compartiments ségrégués réunis sous une structure parapluie et un registre des actionnaires non public.1 Une VCC doit être gérée par un « permissible fund manager » (gestionnaire de fonds autorisé). Il s'agit du titulaire d'une Capital Markets Services Licence (licence CMS) pour la gestion de fonds ou d'une personne dispensée de licence au titre du Securities and Futures Act (SFA) en tant qu'établissement financier. Jusqu'à la suppression de cette catégorie le 1er août 2024, une registered fund management company remplissait aussi la condition.2 Une VCC est une société au regard de l'impôt sur le revenu et est traitée comme un contribuable unique même lorsqu'elle compte plusieurs compartiments. La décision au titre de la section 13O ou 13U est donc rendue au niveau de la structure parapluie et s'applique à chaque compartiment.
Pour les actifs numériques, le premier avantage de la VCC est la ségrégation des compartiments. Un gestionnaire peut ainsi exploiter un compartiment de titres tokenisés et un compartiment de jetons détenus directement sous une même structure parapluie, avec des masses d'actifs et des créanciers distincts. Son second avantage est la faculté d'émettre des actions elles-mêmes tokenisées. Plusieurs gestionnaires singapouriens ont émis des actions de VCC sous forme d'instruments inscrits dans un registre sur des chaînes à accès restreint dans le cadre de pilotes du Project Guardian (voir partie K, chapitre VII). Le VCC Grant Scheme qui couvrait une partie des frais de constitution a pris fin le 15 janvier 2025 et n'a pas été renouvelé. Le coût d'une VCC est donc désormais supporté intégralement par le promoteur.3
Exemple
Un gestionnaire de fonds agréé à Singapour constitue une VCC parapluie dotée de deux compartiments. Le compartiment A détient des parts tokenisées de fonds monétaires, des obligations tokenisées et des ETP Bitcoin cotés, pour 55 millions de S$ sous gestion. Le compartiment B détient de l'Ether, du Solana et des jetons de liquid staking pour 30 millions de S$. La VCC demande le bénéfice de la section 13U. Ses placements désignés s'élèvent à 55 millions de S$, de sorte qu'elle satisfait au critère de 50 millions de S$ grâce au seul compartiment A. Le revenu du compartiment A est exonéré. Les gains de négoce et les récompenses de staking du compartiment B sont des revenus de placements non désignés et sont imposés à 17 % au niveau de la VCC, après déduction de la quote-part de charges du compartiment B. Le gestionnaire fixe la commission du compartiment B de manière à absorber l'impôt. Les investisseurs du compartiment A reçoivent des distributions exemptes d'impôt singapourien entre leurs mains, car les dividendes d'une VCC sont des dividendes exonérés du régime à un seul niveau (one-tier).
Notes
- Variable Capital Companies Act 2018, sections 2 et 20–35 (VCC parapluie et compartiments), en vigueur le 14 janvier 2020 ; Variable Capital Companies Regulations 2020. ↩
- Variable Capital Companies Act 2018, section 46 (permissible fund manager) ; MAS, abrogation du régime des registered fund management companies avec effet au 1er août 2024 et transition des RFMC existantes vers le statut de licensed fund management company pour investisseurs accrédités et institutionnels. ↩
- MAS, Variable Capital Companies Grant Scheme, conditions et expiration au 15 janvier 2025. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.