Le Quistclose trust
Un Quistclose trust naît lorsque des fonds ou d'autres biens sont transférés en vue d'un objectif déterminé, à des conditions qui les soustraient à la libre disposition du bénéficiaire du transfert. Si l'objectif échoue, les biens sont détenus en resulting trust pour l'auteur du transfert.1 La doctrine connaît trois applications dans la pratique des actifs numériques. La première est la vente de jetons. Lorsque des acheteurs versent des stablecoins sur le portefeuille d'un émetteur afin de financer un développement déterminé et que l'émetteur s'engage à n'affecter les fonds qu'à cet objectif, un Quistclose trust peut naître si le développement est abandonné. La deuxième est le séquestre de lancement (launch escrow), dans lequel un tiers détient les fonds jusqu'à la réalisation des conditions de cotation ou de soft cap. La troisième est le préfinancement des dispositifs de tenue de marché, dans lesquels des jetons et des stablecoins sont confiés à un teneur de marché pour fournir de la liquidité sur des plateformes déterminées.
La doctrine est une arme à double tranchant. L'émetteur qui souhaite utiliser librement le produit de la vente doit éviter toute formulation qui en restreint l'affectation. L'acheteur qui veut être protégé doit l'exiger. Dans ma pratique, la question se pose le plus souvent après un lancement raté, lorsque les acheteurs découvrent que la « trésorerie » a été dépensée en salaires et en marketing. Si le white paper et les conditions de vente indiquaient simplement que le produit serait utilisé « pour le développement du protocole », l'argument fondé sur Quistclose est faible. De tels termes décrivent une intention commerciale générale et ne soustraient pas les fonds à la libre disposition du bénéficiaire. Si les conditions exigeaient une ségrégation et un déblocage par étapes (milestones), l'argument est solide.
Exemple
Une Private Limited Company (Pte. Ltd.) singapourienne vend 10 millions de jetons utilitaires pour 2 millions d'USDC, selon des conditions stipulant que le produit « shall be held in a designated multi-signature wallet and released only against the completion of the development milestones in Schedule 2 ». La société abandonne le projet après avoir dépensé 300 000 USDC pour des travaux approuvés au titre des étapes. Selon ces conditions, les 1,7 million d'USDC restants sont défendablement détenus en Quistclose trust pour les acheteurs au prorata, car les conditions ont soustrait les fonds à la libre disposition de la société et les ont liés à un objectif qui a désormais échoué. Les acheteurs peuvent revendiquer le solde par priorité sur les créanciers chirographaires de la société. Si les conditions avaient seulement indiqué que le produit « will be used to build the protocol », les acheteurs n'auraient qu'une action contractuelle en dommages-intérêts, sans plus.
Notes
- Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567 (HL). Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12, §§ [68]–[103] (Lord Millett). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.