La private company limited by shares

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Constitution et dirigeants

Une Pte. Ltd. peut être constituée avec un actionnaire, un administrateur (director) et un capital libéré de 1 S$. Les deux fonctions obligatoires sont au moins un administrateur ayant sa résidence habituelle (ordinarily resident) à Singapour et un secrétaire de société (company secretary), lui aussi résident, nommé dans les six mois suivant la constitution.¹ Par « ordinarily resident », on entend un citoyen singapourien, un résident permanent ou le titulaire d'un Employment Pass, d'un EntrePass ou d'un ONE Pass disposant d'une adresse résidentielle locale. Un étranger titulaire d'un visa de court séjour ne remplit pas la condition.² Le registre des administrateurs, des actionnaires et des personnes contrôlantes est tenu auprès de l'ACRA. Les administrateurs et les actionnaires figurent sur le profil public de l'entreprise. Le registre des personnes contrôlantes (Register of Registrable Controllers : bénéficiaires effectifs de 25 % ou plus, ou personnes exerçant un contrôle significatif) est tenu par la société et déposé de manière centralisée auprès de l'ACRA, mais il n'est accessible qu'aux autorités publiques.³

L'exigence d'un administrateur résident est la première décision structurelle pour un fondateur suisse qui n'entend pas s'installer à Singapour. Trois réponses existent. Le fondateur déménage et obtient un Employment Pass parrainé par la société, ce qui suppose de respecter dès le premier jour les seuils de salaire du chapitre I. Un salarié ou cofondateur de confiance résidant à Singapour est nommé. Ou bien la société fait appel à un nominee director professionnel fourni par un prestataire de services aux sociétés, ce qui est licite mais emporte des conséquences. Depuis 2017, un nominee director doit déclarer à la société sa qualité de nominee et l'identité de son mandant. La société l'inscrit dans un registre des nominee directors accessible à l'ACRA et aux autorités de poursuite.⁴ Le nominee reste juridiquement un administrateur, avec l'ensemble des devoirs de la section 157 et l'exposition pénale d'un administrateur dont la société commet une infraction. Les prestataires sérieux facturent en conséquence et démissionnent au premier signe de difficulté. Un nominee director qui ignore tout de l'activité nuit en outre à la prétention de la société à la résidence fiscale singapourienne, comme l'explique la section suivante.

Résidence fiscale et substance

Une société est résidente à Singapour aux fins de l'impôt sur le revenu si le contrôle et la direction de ses affaires (control and management) s'exercent à Singapour. L'IRAS (Inland Revenue Authority of Singapore, l'administration fiscale) l'interprète comme le lieu où le conseil d'administration se réunit et prend les décisions stratégiques.⁵ La résidence importe pour trois raisons. Le réseau de conventions, y compris la convention entre la Suisse et Singapour, n'est ouvert qu'aux résidents. L'exonération des revenus de source étrangère prévue à la section 13(8) suppose la résidence. Les incitations en faveur des fonds et des family offices de la partie M exigent que le gestionnaire soit résident.⁶ L'IRAS ne délivre un certificat de résidence que s'il est convaincu que le contrôle et la direction se trouvent à Singapour. Il demande les procès-verbaux du conseil, la résidence des administrateurs et le lieu où se trouvent les décideurs. Une société dont le seul administrateur singapourien est un nominee et dont les fondateurs décident de tout depuis Zoug n'obtiendra pas le certificat.

La question de la substance est plus aiguë encore au regard de la section 10L de l'Income Tax Act, en vigueur depuis le 1er janvier 2024. Cette disposition impose les plus-values de cession de source étrangère reçues à Singapour par une entité d'un groupe multinational, sauf si l'entité dispose d'une substance économique adéquate à Singapour.⁷ Des actifs numériques détenus par une société singapourienne et vendus sur une plateforme d'échange à l'étranger peuvent constituer des actifs étrangers à cette fin si l'actif est situé hors de Singapour, question dont la partie J, chapitre VIII, montre qu'elle n'est pas résolue pour les jetons. La réponse pratique consiste à doter la société singapourienne de salariés, de locaux et de dépenses à Singapour à la mesure de son activité, de sorte que la question de l'application de la section 10L ne se pose jamais.

Apports en crypto-actifs

Le droit singapourien des sociétés permet d'émettre des actions contre une contrepartie autre qu'en numéraire et n'exige aucune évaluation indépendante. Un fondateur peut donc apporter des jetons contre des actions au moyen d'une convention écrite et d'une résolution des administrateurs fixant la valeur.⁸ L'absence de procédure légale d'évaluation est une liberté qui a un prix. Les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle si la valeur est surévaluée. Les auditeurs exigeront une preuve du cours de marché et du contrôle du portefeuille de réception, tandis que les conséquences en matière de droit de timbre et d'impôt sur le revenu suivent la valeur convenue. La procédure suisse du chapitre II, avec son rapport de fondation et son attestation de vérification, est plus lourde mais plus protectrice. Les groupes qui apportent des jetons à la fois à une entité suisse et à une entité singapourienne devraient utiliser la même méthode d'évaluation et les mêmes plateformes de référence des deux côtés.

Notes

1. Companies Act 1967, section 145(1) (toute société doit avoir au moins un administrateur ayant sa résidence habituelle à Singapour ; un administrateur unique peut être l'associé unique) et section 145(5) (est nulle une démission qui laisserait la société sans administrateur résident) ; section 171 (secrétaire de société). ↩
2. ACRA, « Appointing directors, company secretary and other key personnel », indications sur la notion d'« ordinarily resident » (citoyen, résident permanent, titulaire d'un EntrePass, d'un Employment Pass ou d'un Dependant's Pass disposant d'une adresse locale). ↩
3. Companies Act 1967, Part 11A (sections 386AA à 386AL) et Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017 ; registre central tenu par l'ACRA depuis le 30 juillet 2020. ↩
4. Companies Act 1967, section 386AL (registre des nominee directors et des nominee shareholders), introduite par le Companies (Amendment) Act 2017 et étendue par le Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022. ↩
5. Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), section 2(1) (définition de « resident in Singapore » pour une société) ; IRAS, « Tax Residency of a Company », indications sur le contrôle et la direction (réunions du conseil tenues à Singapour ; décisions stratégiques prises à Singapour). ↩
6. Income Tax Act 1947, section 13(8) (exonération des dividendes, bénéfices de succursales et revenus de services de source étrangère reçus par une société résidente, sous réserve des conditions d'assujettissement à l'impôt et de taux nominal de 15 %) ; Convention du 24 février 2011 entre la Confédération suisse et la République de Singapour en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu, RS 0.672.968.91, art. 4. ↩
7. Income Tax Act 1947, section 10L, introduite par l'Income Tax (Amendment) Act 2023 et applicable aux cessions intervenues à compter du 1er janvier 2024 ; IRAS e-Tax Guide, « Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets », publié pour la première fois le 8 décembre 2023. La partie M, chapitre II, examine la règle. ↩
8. Companies Act 1967, section 63 (la déclaration d'attribution doit indiquer la contrepartie lorsque des actions sont attribuées autrement que contre numéraire) et section 67 (aucun rapport d'évaluation n'est exigé pour une contrepartie autre qu'en numéraire dans une société privée). ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.