La nature juridique d'une DAO en droit singapourien
La common law singapourienne aboutit à une qualification par défaut comparable, par une autre voie. Un groupe de personnes qui exercent en commun une activité dans un but lucratif constitue un partnership au sens de la section 1 du Partnership Act 1890. Chaque associé (partner) répond conjointement des dettes de la société en vertu de la section 9, et ce de manière illimitée. Un groupe qui n'exerce pas d'activité commerciale est une unincorporated association. Celle-ci n'a pas la personnalité juridique, ne peut détenir de biens que par l'intermédiaire de trustees et expose les membres de son comité à une responsabilité personnelle pour les contrats qu'ils concluent en son nom.1 Une DAO qui gouverne un protocole générant des frais et les distribuant aux détenteurs exerce une activité dans un but lucratif. Une DAO qui gouverne un protocole d'intérêt général sans distribution peut être une unincorporated association. Aucune de ces deux qualifications ne protège les membres.
Singapour réserve un piège supplémentaire. Le Societies Act 1966 impose, sauf exceptions, l'enregistrement de tout club, société, partnership ou association de dix personnes ou plus, et érige en infraction le fait d'être membre d'une société non enregistrée. La loi visait les sociétés secrètes et s'applique rarement aux groupements commerciaux, mais ses termes sont assez larges pour couvrir une DAO comptant des membres résidant à Singapour. L'auteur l'a vue soulevée lors de due diligences.2
La décision américaine CFTC v Ooki DAO, dans laquelle un tribunal fédéral a jugé qu'une DAO était une unincorporated association susceptible d'être actionnée en justice et que ses détenteurs de jetons ayant voté en étaient membres, a une autorité persuasive à Singapour. La doctrine singapourienne la cite comme l'approche que suivrait vraisemblablement un tribunal singapourien. La partie J, chapitre VI traite de l'évolution de la jurisprudence.
Notes
- Partnership Act 1890 (Singapour), sections 1, 5 et 9 ; sur les unincorporated associations, voir les décisions singapouriennes réunies dans la partie J, chapitre VI, et le Societies Act 1966, qui impose l'enregistrement de certaines associations de dix personnes ou plus. ↩
- Societies Act 1966 (Singapour), sections 2 (définition de society), 4 (enregistrement) et 14 (infractions relatives aux sociétés illicites). À la connaissance de l'auteur, le Registry of Societies n'a pris aucune position sur les DAO. ↩
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