Les enseignements de Hodlnaut et de Vauld
Les procédures d’insolvabilité de 2022 et 2023 sont examinées dans la Partie J, chapitre V et la Partie N, chapitre IV. Trois enseignements réglementaires trouvent leur place ici.
Le premier est que les conditions générales déterminent tout. Celles de Hodlnaut transféraient à Hodlnaut la propriété des jetons et conféraient au client un droit contractuel au remboursement.1 Les clients étaient des créanciers chirographaires. Les jetons appartenaient à Hodlnaut et avaient été reprêtés, de sorte qu’aucun trust ne protégeait les clients lorsque les contreparties ont fait défaut. Le régime de ségrégation de 2024 y répond en imposant un trust sur tous les jetons des clients détenus par un titulaire de licence et en interdisant le prêt des jetons des clients de détail, ce qui rend le modèle Hodlnaut illicite pour la clientèle de détail d’un titulaire de licence. Pour les clients qualifiés, les conditions générales déterminent toujours si l’arrangement est une garde en trust ou un prêt au prestataire. Le client qui signe un contrat de prêt bénéficie de la protection attachée à un prêt.
Le deuxième est que la lacune entre les lois était bien réelle. Le produit de rendement de Hodlnaut n’était pas un service de paiement, car la plateforme ne conservait pas les jetons. Ce n’était pas non plus un produit des marchés de capitaux agréé, car personne ne l’avait analysé comme une debenture ou un CIS. La plateforme bénéficiait d’une approbation de principe pour les parties de son activité qui relevaient des services de paiement, ce qui donnait aux clients l’impression trompeuse que l’ensemble de l’activité était réglementé. Les réformes de 2024 comblent cette lacune en interdisant le produit à la clientèle de détail par le biais des conditions de licence, de sorte qu’un titulaire de licence ne peut plus exploiter un produit de rendement non réglementé à côté de sa plateforme d’échange agréée.
Le troisième est que l’administration judiciaire provisoire et le moratoire de l’IRDA fonctionnent pour les plateformes crypto, mais ne créent pas de droits de propriété. Les tribunaux singapouriens ont accordé les moratoires et nommé les administrateurs avec efficacité, si bien que les procédures ont préservé de la valeur.2 Elles n’ont pas transformé, et ne pouvaient pas transformer, des créanciers chirographaires en bénéficiaires. La réponse réglementaire, un trust légal imposé à l’avance, est le seul mécanisme qui modifie l’issue. Il ne s’applique qu’aux titulaires de licence. Un résident de Singapour qui prête en 2026 des jetons à une plateforme étrangère non agréée se trouve exactement dans la situation d’un client de Hodlnaut en 2022.
Perspective singapourienne
Vous pouvez exploiter depuis Singapour une activité de staking pour des clients professionnels sous une licence DPT couvrant la garde. Les conditions sont les suivantes : reverser les récompenses, détenir les jetons mis en staking en trust avec des livres identifiant chaque client, et documenter les clients comme investisseurs qualifiés ou institutionnels. Vous ne pouvez proposer aucun produit de rendement à la clientèle de détail, ni promettre un rendement fixe sans analyse au regard du SFA, ni mettre en commun les jetons des clients dans une stratégie gérée sans licence de gestion de fonds. Si votre modèle économique repose sur le rendement pour la clientèle de détail, Singapour n’est pas la juridiction adaptée pour l’entité opérationnelle. Une présence à Singapour qui sert une clientèle de détail étrangère tombe sous le coup de la Part 9 du FSMA.
Notes
- Conditions générales de Hodlnaut telles que reproduites dans les rapports des administrateurs judiciaires provisoires aux créanciers, 2022 et 2023, et analyse du statut des clients dans la Partie J, chapitre V. ↩
- Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, sections 64 (moratoire) et 91 et suiv. (judicial management), tels qu’appliqués dans les procédures visant des plateformes crypto en 2022 et 2023 examinées dans la Partie N, chapitre IV. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.