Le périmètre du Financial Services and Markets Act
Le Financial Services and Markets Act 2022 a renforcé les pouvoirs de sanction de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) sur trois points importants pour les actifs numériques. Il a créé le régime harmonisé d'interdiction d'exercer décrit plus haut. Il a habilité la MAS à adresser des injonctions et à imposer des exigences en matière de gestion des risques technologiques à toute institution financière et à des catégories déterminées de personnes, les violations étant passibles de sanctions civiles pouvant atteindre 1 million de S$. Enfin, il a créé, dans sa partie 9, le régime de licence des prestataires de services de jetons numériques (digital token service providers) qui servent exclusivement une clientèle étrangère. Son entrée en vigueur le 30 juin 2025 a donné lieu aux premières mesures significatives de contrôle du périmètre dans ce secteur.1
Cette entrée en vigueur a été précédée d'une déclaration de la MAS du 6 juin 2025. Celle-ci indiquait qu'aucune période transitoire ne serait accordée, que les licences ne seraient octroyées que dans des circonstances extrêmement limitées et que les entités qui ne pourraient obtenir de licence devaient cesser l'activité réglementée à l'échéance. Plusieurs dizaines d'entités, dont bon nombre de sociétés d'exploitation ou de holding constituées à Singapour pour des plateformes d'échange offshore, se sont restructurées en transférant l'activité dans un autre pays, en dissolvant l'entité singapourienne ou en relocalisant leur personnel. La MAS n'a publié aucune liste des entités concernées et n'a engagé aucune poursuite médiatisée au cours de la première année. Elle s'est toutefois servie du régime pour exiger des entités qu'elles démontrent ne plus fournir de services de jetons numériques depuis Singapour. L'historique de cette politique et les réponses structurelles sont exposés dans la partie K, chapitre V et dans la partie P, chapitre IV.2
Perspective singapourienne
Un groupe suisse dont la filiale singapourienne fournit des services aux clients non singapouriens du groupe doit se demander si cette filiale fournit un « digital token service » depuis Singapour au sens de la partie 9. La réponse dépend du lieu où le service est fourni, que la MAS détermine en fonction du lieu où se trouvent les personnes et les systèmes qui le fournissent. Une société singapourienne qui emploie l'équipe de conformité et les ingénieurs d'une plateforme d'échange zougoise servant des clients européens fournit, selon la lecture de la MAS, un digital token service depuis Singapour à des personnes situées hors de Singapour. Elle a donc besoin d'une licence qu'elle a peu de chances d'obtenir. Les solutions pratiques consistent à transférer les fonctions réglementées à Zoug et à ne conserver que des fonctions de support à Singapour, à obtenir une licence au titre du Payment Services Act (PSA) et à servir également des clients singapouriens, ou à fermer l'entité singapourienne. Les groupes qui ont choisi la première voie en 2025 devraient documenter soigneusement la répartition des fonctions, car la MAS a demandé cette documentation.
Notes
- Financial Services and Markets Act 2022, parties 3, 5 et 9, Singapore Statutes Online. ↩
- MAS, « Response to feedback received on proposed regulatory approach for digital token service providers under the Financial Services and Markets Act 2022 », 30 mai 2025, et précisions du 6 juin 2025. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.