Le Financial Services and Markets Act 2022 et le régime DTSP
Le Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) est la loi-cadre de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière). Il regroupe des pouvoirs auparavant dispersés dans des lois sectorielles, notamment celui de prononcer des interdictions d'exercer (prohibition orders), de réglementer le risque technologique chez tous les titulaires de licence et d'imposer des obligations de lutte contre le blanchiment à des catégories de personnes qu'aucune autre loi ne visait.1 La Part 9 de la loi a créé le régime des prestataires de services sur jetons numériques (digital token service providers, DTSP) pour combler une lacune relevée par le GAFI. Avant le FSMA, une personne qui exerçait une activité de jetons numériques depuis Singapour mais ne servait que des clients situés hors de Singapour échappait au Payment Services Act et n'était donc pas réglementée au titre de la lutte contre le blanchiment. La Part 9 soumet une telle personne à licence. Elle vise les sociétés de droit singapourien qui fournissent un service sur jetons numériques hors de Singapour, d'où qu'elles opèrent, ainsi que les personnes physiques ou sociétés de personnes qui exercent une telle activité hors de Singapour depuis un établissement situé à Singapour.2
La MAS a mis la Part 9 en vigueur le 30 juin 2025, sans aucune période transitoire. Dans sa réponse à la consultation du 30 mai 2025 et dans une clarification du 6 juin 2025, elle a indiqué avoir placé la barre très haut pour une licence DTSP et qu'elle n'en délivrerait généralement pas. Selon la MAS, une activité exclusivement tournée vers l'étranger comporte un risque de blanchiment plus élevé et ne peut être surveillée efficacement lorsque l'essentiel de l'activité se déroule hors de Singapour.3 Les sociétés singapouriennes qui ne servaient que des clients étrangers avaient adopté ce modèle, très répandu chez les émetteurs de jetons et les sociétés de négoce, parce qu'il les maintenait hors du champ du PSA. Elles ont dû cesser l'activité, obtenir une licence au titre d'une autre loi ou déplacer l'entité. Les personnes déjà titulaires d'une licence ou exemptées au titre du PSA, du SFA ou du Financial Advisers Act ont été exclues de l'obligation DTSP. La partie K, chapitre V analyse le régime et la restructuration qu'il a imposée.
Perspective singapourienne
Vous ne pouvez plus utiliser une Private Limited Company singapourienne comme véhicule neutre d'émission ou de négoce pour une activité de jetons dont tous les clients sont à l'étranger. Depuis le 30 juin 2025, une telle société a besoin d'une licence DTSP que la MAS a déclaré n'accorder que dans des circonstances extrêmement limitées. Il reste trois voies. Une entreprise qui a des clients à Singapour peut demander une licence au titre du PSA, avec l'ensemble des obligations de comportement et de conservation qui l'accompagnent. Une entreprise dont les jetons sont des valeurs mobilières peut obtenir une licence au titre du SFA. Une entreprise qui souhaite rester exclusivement tournée vers l'étranger doit transférer l'entité dans une juridiction qui lui accordera une licence. Pour de nombreux groupes, la société singapourienne est ainsi devenue une entité de holding, de trésorerie ou de services, tandis que l'activité réglementée passait à une filiale suisse, hongkongaise ou dubaïote. La seule chose qu'une entreprise ne peut pas faire, c'est continuer comme avant.
Notes
- Financial Services and Markets Act 2022 (No. 18 of 2022), Parts 2 à 8 (pouvoirs généraux, prohibition orders, gestion du risque technologique, LBC/FT) et Part 9 (digital token service providers). ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, sections 136 et 137 (définitions et obligation de licence des digital token service providers), en vigueur depuis le 30 juin 2025 ; Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. ↩
- MAS, « Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022 », 30 mai 2025 ; MAS, communiqué de presse « MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers », 6 juin 2025. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.