Sixième phase, 2024–2026 : les prestataires tournés exclusivement vers l'étranger
Le dernier élément du dispositif s'est attaqué à un problème qui embarrassait la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) depuis les effondrements de Three Arrows et de Terraform : des entités constituées à Singapour qui ne servaient aucun client singapourien et échappaient donc au Payment Services Act (PSA), lequel réglemente les services fournis à Singapour. Le Groupe d'action financière exigeait depuis 2019 que les prestataires de services sur actifs virtuels soient agréés ou enregistrés au moins dans la juridiction où ils sont créés. Le Financial Services and Markets Act 2022 de Singapour comportait dès son adoption une Part 9 destinée à soumettre ces prestataires à une licence aux fins de la lutte contre le blanchiment. La MAS a mis en consultation les règlements et notices d'application le 4 octobre 2024, la consultation prenant fin le 4 novembre 2024.1
Le 30 mai 2025, la MAS a publié sa réponse. La Part 9 entrerait en vigueur le 30 juin 2025. Aucun régime transitoire ne serait prévu. Les prestataires de services de jetons numériques opérant depuis Singapour et ne servant que des clients étrangers auraient besoin d'une licence à compter de cette date ou devraient cesser leur activité. La MAS a déclaré avoir placé la barre très haut et qu'elle n'accorderait en règle générale pas de telles licences. Elle ne pouvait en effet pas surveiller les règles de conduite à l'égard de clients qu'elle ne protégeait pas, et le risque de contagion réputationnelle était élevé. Le 6 juin 2025, après une vague d'inquiétude dans le secteur, la MAS a précisé le champ d'application. Le régime ne visait que les prestataires de services portant sur des digital payment tokens (jetons de paiement numériques) et sur des jetons de produits des marchés de capitaux. Il ne concernait pas les personnes déjà titulaires d'une licence au titre du Payment Services Act ou du Securities and Futures Act (SFA), qui pouvaient continuer à servir à la fois des clients singapouriens et étrangers. La MAS a ajouté qu'elle n'avait connaissance que d'un très petit nombre de prestataires relevant de cette catégorie. Elle a précisé que des licences ne seraient accordées que dans des circonstances extrêmement limitées.2
Le régime est entré en vigueur le 30 juin 2025 avec les Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, une série de notices numérotées FSM-N27 à FSM-N34 et les Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.3 Ses conséquences sont examinées dans la Partie K, chapitre V. Pour les besoins du présent chapitre, ce régime referme l'arc historique. La déclaration de 2014 avait réglementé le point d'entrée des clients singapouriens. Le régime de 2025 réglemente l'adresse singapourienne elle-même. Une société ne peut plus se servir de sa constitution à Singapour comme d'un gage de respectabilité tout en exerçant son activité de jetons entièrement à l'étranger.
Perspective transfrontalière
Le régime de la Part 9 a une conséquence directe pour les structures « fondation zougoise et société singapourienne » que décrit la Partie P, chapitre II. Si la société singapourienne a pour rôle de vendre des jetons ou d'exploiter une plateforme d'échange pour des clients situés hors de Singapour, elle a besoin d'une licence au titre de la Part 9 que la MAS a déclaré n'accorder presque jamais. Si la société singapourienne sert également des clients singapouriens, elle a besoin d'une licence au titre du Payment Services Act et peut alors servir librement aussi des clients étrangers. Si son rôle se limite au développement de logiciels, à la gestion de trésorerie ou à la gouvernance du protocole, sans négociation, échange, transfert ni conservation de jetons pour le compte de tiers, elle n'a besoin d'aucune licence. Les fondateurs qui ont créé des entités singapouriennes entre 2018 et 2024 pour le premier de ces objectifs ont, depuis le 30 juin 2025, soit transféré leur siège, soit modifié la fonction de l'entité, soit obtenu une licence au titre du Payment Services Act en acceptant des clients singapouriens. Le choix de la structure doit désormais tenir compte de la Part 9 dès le départ.
Notes
- GAFI, « Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers », juin 2019 (mis à jour en octobre 2021), par. 76 et s. sur l'agrément dans la juridiction de création ; MAS, « Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022 », 4 octobre 2024. ↩
- MAS, « Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers », 30 mai 2025, et communiqué de presse de la MAS du 6 juin 2025, « MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers », tels que résumés dans Allen & Gledhill, « Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025 » (10 juin 2025) et « Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022 » (11 juin 2025), ainsi que dans la note de CNPLaw de juin 2025 sur cette clarification. ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025 ; MAS Notices FSM-N27 à FSM-N34 ; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, tous en vigueur depuis le 30 juin 2025, tels que recensés dans la note d'Allen & Gledhill du 10 juin 2025. ↩
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