Une classe d'actifs, deux vocabulaires
La dernière différence est d'ordre linguistique. C'est elle qui risque le plus de provoquer une erreur dans un mandat transfrontalier. Le droit suisse parle de jetons de paiement, de jetons d'utilité et de jetons d'investissement, de droits-valeurs inscrits dans un registre, de cryptoactifs au sens de la LP et d'intermédiaires financiers au sens de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA ; GwG). Le droit singapourien parle de digital payment tokens, d'e-money, de capital markets products et de digital tokens au sens du FSMA. Chacun de ces termes est défini par la loi et possède des contours qui ne coïncident avec aucune catégorie suisse. Un « jeton de paiement » au sens de la FINMA est proche d'un « digital payment token » (jeton de paiement numérique) au sens du Payment Services Act (PSA), mais les deux ne sont pas identiques. La définition du PSA exclut expressément la monnaie électronique et les jetons à usage limité, alors que la catégorie de la FINMA est fonctionnelle.1 Un « jeton d'investissement » au sens de la FINMA sera généralement un « capital markets product » au sens du Securities and Futures Act (SFA). Un jeton d'utilité présentant des caractéristiques d'investissement peut toutefois être une valeur mobilière en Suisse et ne relever d'aucune catégorie à Singapour, ou inversement.
Note pratique
Ne transposez jamais une qualification d'une place à l'autre. Un jeton qu'un conseil à Zoug a qualifié de jeton d'utilité au regard des lignes directrices de la FINMA doit être qualifié à nouveau au regard du Payment Services Act et du Securities and Futures Act avant d'être offert à Singapour. Dans l'autre sens, un digital payment token singapourien doit être confronté aux définitions suisses du dépôt, de la valeur mobilière et de la LBA avant qu'une entité suisse n'y touche. Les mémorandums de qualification doivent être conservés côte à côte dans la data room, car une banque ou un acquéreur demandera les deux. La partie B, chapitre III expose en détail les deux taxonomies et les cas problématiques.
Exemple
Une GmbH zougoise émet un jeton qui donne accès à un réseau de stockage décentralisé et permet de payer ce stockage. Saisie d'une demande bien préparée, la FINMA confirme qu'il s'agit d'un jeton d'utilité doté d'une fonction de paiement et que l'émetteur est un intermédiaire financier au sens de la LBA. La GmbH s'affilie donc à un organisme d'autorégulation et identifie ses acquéreurs. Elle souhaite ensuite faire coter le jeton sur une plateforme d'échange singapourienne. En droit singapourien, le jeton est un digital payment token, car il s'agit d'une représentation numérique de valeur destinée à servir de moyen d'échange. La plateforme a donc besoin de sa licence DPT pour l'admettre. La GmbH elle-même n'a besoin d'aucune licence singapourienne, à condition de ne pas exercer de service sur jetons numériques à Singapour ou depuis Singapour. Si les fondateurs avaient en revanche choisi une Private Limited Company singapourienne comme émetteur, cette société aurait eu besoin, depuis le 30 juin 2025, d'une licence DTSP pour vendre le jeton à des acquéreurs étrangers, et la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) l'aurait selon toute vraisemblance refusée. Même jeton, même activité : deux résultats déterminés entièrement par le choix de l'entité émettrice.
Notes
- Payment Services Act 2019, section 2(1), définitions de « digital payment token » et de « e-money » ; FINMA ICO Guidelines du 16 février 2018, section 3.1. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.