Méthode et limites de la comparaison
Le droit comparé entre une fédération de droit civil et une cité-État de common law comporte un risque connu : la comparaison réduit des différences de méthode à des différences de résultat. Un juriste suisse se demande d'abord ce qu'est un jeton au regard du Code civil et en déduit les conséquences. Un juriste singapourien se demande ce que le tribunal a dit dans ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin et raisonne à partir de cette solution. Tous deux parviennent à un résultat sur lequel un client peut agir, mais le chemin parcouru explique l'incertitude résiduelle. Lorsque le droit suisse a codifié une réponse (droits-valeurs inscrits, distraction en cas de faillite), la position suisse est fixée jusqu'à ce que le Parlement intervienne. Lorsque Singapour dispose d'un jugement, la position peut être affinée par le jugement suivant. Les lecteurs devraient s'en souvenir lorsqu'un tableau ci-dessous montre deux cases contenant le même mot.1
Une deuxième limite tient à la date. Cet ouvrage expose le droit au 30 juin 2026. Plusieurs des comparaisons ci-dessous reposent sur des régimes dont les périodes transitoires ont pris fin dans les douze mois précédant cette date (le régime singapourien des prestataires de services de jetons numériques le 30 juin 2025, la clause de maintien des droits acquis de MiCA le 1er juillet 2026). D'autres reposent sur une législation annoncée pour la fin de 2026 ou pour 2027. Chacun de ces points est signalé.
Une troisième limite est le choix des axes. Les sept axes ont été retenus parce qu'ils correspondent aux décisions que prennent les lecteurs. Que détiennent-ils ? Ont-ils besoin d'une licence ? Les actifs de leurs clients survivront-ils à leur insolvabilité ? Que doit faire l'équipe de conformité, quel impôt est dû, comment récupère-t-on des actifs volés, et que se passe-t-il au décès du détenteur ? D'autres axes existent, parmi lesquels la protection des données, le droit du travail et le droit des sociétés, que les parties concernées traitent. Ils sont laissés de côté ici parce qu'ils décident rarement du choix de la place.
Notes
- Le point méthodologique est développé dans la partie A, chapitre V, où sont présentés les sept axes et où est défini le sens de l'« arbitrage » entre les deux places. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.