Articulation avec le Payment Services Act et le SFA

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Les trois lois forment une hiérarchie. Le Payment Services Act (PSA) et le Securities and Futures Act (SFA) sont les lois principales et s'appliquent aux services fournis à Singapour ou à des personnes situées à Singapour. La partie 9 du FSMA est subsidiaire. Elle ne s'applique qu'aux prestataires rattachés à Singapour dont les services sont fournis hors de Singapour et qui ne sont ni agréés ni exemptés au titre d'une loi principale pour la même activité. L'exemption prévue par la partie 9 pour les personnes agréées ou exemptées au titre d'une loi principale évite le double agrément.¹ Un MPI singapourien qui négocie des DPT pour des clients singapouriens et étrangers relève du Payment Services Act pour l'ensemble d'entre eux. Un titulaire singapourien d'une Capital Markets Services Licence (licence CMS) qui négocie des valeurs mobilières tokenisées pour des clients institutionnels étrangers relève du SFA.

Cette hiérarchie produit une anomalie. Une société singapourienne qui souhaite servir des clients étrangers ne peut obtenir une licence au titre du Payment Services Act que si elle fournit aussi un service de paiement « in Singapore ». La Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) interprète cette expression comme exigeant une clientèle singapourienne ou un établissement à Singapour depuis lequel le service est fourni à des personnes singapouriennes. Une société sans aucun client singapourien ne peut pas déposer de demande au titre du Payment Services Act et doit la déposer au titre de la partie 9, où la MAS la refusera presque certainement. L'issue consiste à constituer une clientèle singapourienne, ce qui fait jouer les mesures de protection des consommateurs du chapitre III, ou à partir. La MAS semble considérer ce résultat comme voulu : Singapour veut des entreprises crypto qui servent Singapour selon les règles singapouriennes et ne veut pas prêter son nom à des entreprises qui servent d'autres marchés.

Notes

Allen & Gledhill, 10 juin 2025 (précité) : l'exigence d'agrément de la partie 9 ne s'applique pas à une personne fournissant un service sur jetons numériques qui doit être agréée au titre du SFA, du FAA ou du PSA ou qui est exemptée de ces lois, ni à un service mentionné dans la Second Schedule du FSMA. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.

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