Quatre affaires qui ont façonné la pratique singapourienne
Terraform Labs et Do Kwon
Terraform Labs Pte Ltd était une société singapourienne. Lorsque TerraUSD a perdu sa parité en mai 2022 et qu’environ 40 milliards de dollars US de capitalisation ont disparu, la police singapourienne a confirmé l’ouverture d’une enquête, et la MAS (Monetary Authority of Singapore, l’autorité monétaire et de surveillance financière) a déclaré que Terraform n’était pas titulaire d’une licence à Singapour. Do Kwon a été arrêté au Monténégro en mars 2023, extradé vers les États-Unis en décembre 2024, a plaidé coupable de chefs de fraude fédéraux en 2025 et a été condamné à une longue peine d’emprisonnement. La Corée du Sud a mené sa propre procédure. Au 30 juin 2026, aucune inculpation singapourienne n’avait été annoncée, tandis que la liquidation de Terraform à Singapour se poursuivait parallèlement à la procédure américaine de Chapter 11.1
L’enseignement singapourien porte sur la compétence et la substance. Singapour abritait l’entité et les fondateurs, mais les victimes, les plateformes d’échange et les preuves se trouvaient partout. Les États-Unis ont agi les premiers. Une constitution à Singapour ne protège pas contre des poursuites étrangères, que les autorités singapouriennes soutiendront. L’affaire a également accéléré le passage de la MAS d’un « hub crypto » à un « hub d’actifs numériques », décrit dans la Partie I, chapitre III, ainsi que les mesures de protection des consommateurs qui ont suivi.
Hodlnaut
Hodlnaut Pte Ltd était une plateforme de rendement singapourienne qui avait obtenu en mars 2022 une approbation de principe pour une licence au titre du Payment Services Act et qui a retiré sa demande en août 2022, quelques jours avant de suspendre les retraits. Le Commercial Affairs Department a ouvert en novembre 2022 une enquête pour escroquerie et fraude potentielles, après que les administrateurs judiciaires provisoires (interim judicial managers) eurent indiqué que la société avait détenu des positions liées à TerraUSD d’environ 317 millions de dollars US, en dépit de déclarations publiques contraires. Les administrateurs judiciaires provisoires ont été nommés le 29 août 2022 et la liquidation de la société a été prononcée le 10 novembre 2023.2 Les chefs de fraude visant l’ancien directeur général ont suivi le 26 mai 2026. Les aspects relevant de l’insolvabilité sont examinés au chapitre IV. Pour la pratique pénale, l’affaire illustre les effets à long terme de l’effondrement d’une plateforme : le rapport d’un liquidateur devient un dossier de police, et les inculpations interviennent des années plus tard.
Torque
Torque Group Holdings, une plateforme de négoce de crypto-actifs exploitée depuis Singapour et constituée aux îles Vierges britanniques, s’est effondrée début 2021 à la suite d’une perte de négoce non autorisée imputée à un employé. Des liquidateurs ont été nommés aux îles Vierges britanniques et ont demandé la reconnaissance de la procédure à Singapour, tandis que la police singapourienne enquêtait sur le fondateur. Des actions civiles d’investisseurs ont été menées en parallèle.3
On se souvient de Torque moins pour l’issue de l’affaire que pour sa structure, courante à l’époque : une société des BVI, un bureau à Singapour, un fondateur titulaire d’un Employment Pass, des actifs de clients sur des portefeuilles omnibus et des conditions d’utilisation que personne n’avait lues. Le régime du Financial Services and Markets Act applicable aux prestataires tournés vers l’étranger, en vigueur depuis le 30 juin 2025, a été conçu pour mettre fin précisément à ce schéma.
L’affaire de blanchiment de 2023
En août 2023, la Singapore Police Force a arrêté dix ressortissants étrangers lors de perquisitions coordonnées et saisi ou gelé des avoirs finalement évalués à plus de 3 milliards de S$, dont des espèces, des biens immobiliers, des articles de luxe et des cryptomonnaies. Les dix ont été condamnés en 2024 pour des infractions au CDSA et pour faux, à des peines de treize à dix-sept mois d’emprisonnement, puis expulsés, l’essentiel des avoirs étant confisqué au profit de l’État. La composante crypto était modeste en valeur mais significative sur le plan politique : elle a montré que le produit de jeux d’argent en ligne et d’escroqueries à l’étranger transitait par des plateformes d’échange singapouriennes et par des comptes bancaires de véhicules de family offices.4 Les conséquences réglementaires et pour les family offices sont analysées dans la Partie L, chapitre V. Sur le plan du droit pénal, les condamnations reposaient sur les sections 54 et 55 CDSA, l’infraction à charge de la preuve renversée de la section 55 s’étant révélée décisive lorsque l’accusation ne pouvait rattacher chaque dollar à une infraction préalable déterminée.
Liste de contrôle
Lorsqu’une entreprise singapourienne du secteur des actifs numériques découvre une perte interne, la première semaine détermine l’exposition pénale de toutes les personnes impliquées. Le conseil d’administration devrait : - conserver les journaux, les enregistrements de signature et les communications avant que quiconque ne « fasse le ménage » ; - obtenir une image forensique des dispositifs de signature et des comptes d’administration ; - décider dans les jours qui suivent s’il y a lieu de déposer une plainte pénale et une déclaration de transaction suspecte, car le retard lui-même peut poser un problème au regard de la section 45 CDSA ; - suspendre toute déclaration publique jusqu’à ce qu’elle puisse être faite de manière exacte, car la fraude au sens de la section 424A s’attache au mensonge rassurant ; - informer la MAS conformément aux conditions de la licence et examiner si la perte déclenche une déclaration d’incident au titre de la gestion des risques technologiques (Technology Risk Management) ; - séparer la représentation juridique de la société de celle des personnes dont le comportement est en cause.
Notes
- Déclarations de la Monetary Authority of Singapore et de la Singapore Police Force de mai 2022 sur l’enquête relative à Terraform ; communiqués de presse du United States Department of Justice sur l’extradition et le plaidoyer de culpabilité de Do Kwon. ↩
- EY Corporate Advisors, Hodlnaut Pte Ltd (under liquidation), First Circular to Creditors du 10 novembre 2023, mentionnant la nomination des administrateurs judiciaires provisoires le 29 août 2022, la requête en liquidation déposée le 22 mai 2023 en vertu de la section 125(1)(e) IRDA et l’ordonnance de liquidation du 10 novembre 2023 (Aedit Abdullah J). ↩
- Torque Group Holdings Ltd (in liquidation) : liquidation aux îles Vierges britanniques de 2021 et procédures connexes à Singapour. ↩
- Communiqués de la Singapore Police Force du 16 août 2023 et comptes rendus judiciaires ultérieurs sur les condamnations et les confiscations de 2024. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.