Ai-je besoin d'une licence singapourienne ?
La réponse singapourienne passe par moins de lois, mais d'une portée plus large. Le Payment Services Act 2019 (PSA, loi sur les services de paiement) régit les digital payment tokens et la monnaie électronique, tandis que le Securities and Futures Act 2001 (SFA, loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme) régit les jetons qui sont des capital markets products. Depuis le 30 juin 2025, la Part 9 du Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) s'applique à quiconque fournit des services sur jetons numériques depuis Singapour à des personnes situées hors de Singapour. C'est cette troisième loi qui distingue la question singapourienne de la question suisse. Une plateforme d'échange zougoise dotée d'un bureau de développement à Singapour qui ne sert que des clients non singapouriens n'a, du fait de ce bureau, aucun problème d'autorisation en Suisse. Le même bureau à Singapour, s'il fournit un service sur jetons numériques depuis un établissement situé à Singapour, a besoin d'une licence DTSP (digital token service provider) que la MAS (Monetary Authority of Singapore, l'autorité monétaire et de surveillance financière) a déclaré n'accorder que dans des circonstances extrêmement limitées.1
Le PSA définit le digital payment token (DPT, « jeton de paiement numérique ») comme une représentation numérique de valeur exprimée sous forme d'unité, qui n'est ni libellée dans une monnaie ni indexée sur celle-ci. Il doit être, ou être destiné à être, un moyen d'échange accepté par le public et doit pouvoir être transféré, conservé ou négocié par voie électronique.2 Depuis l'entrée en vigueur le 4 avril 2024 des modifications de 2021, un service de DPT comprend le négoce de DPT, la facilitation de leur échange, leur transfert, leur conservation et le courtage de l'une quelconque de ces activités.3 L'étendue des notions de « facilitation » et de « courtage » est ce qui permet d'appréhender des intermédiaires qui échapperaient à la LBA suisse parce qu'ils ne détiennent jamais d'avoirs de clients.
La séquence
- L'entreprise exerce-t-elle une activité consistant à fournir un service de paiement à Singapour ? Le critère porte sur le lieu à partir duquel le service est fourni et sur ses destinataires. Une société constituée à Singapour qui sert des clients où qu'ils se trouvent est visée. Une société étrangère qui démarche activement des résidents singapouriens est visée par la section 5 et par la portée extraterritoriale des règles sur le démarchage.4
- Lequel des sept services de paiement fournit-elle ? Les services de DPT sont l'un des sept ; une entreprise qui émet également de la monnaie électronique ou fournit des services de transfert de fonds transfrontaliers a besoin d'une licence couvrant chaque service, avec des exigences de comportement distinctes pour chacun.5
- Standard payment institution (SPI) ou major payment institution (MPI) ? Les seuils SPI sont une moyenne mensuelle de 3 millions de S$ pour un service de paiement et de 6 millions de S$ pour deux services ou plus, ainsi qu'un encours quotidien de monnaie électronique de 5 millions de S$. Pour les services de DPT, la MAS a en pratique exigé la licence MPI de la plupart des demandeurs, car les volumes de transactions en DPT dépassent rapidement les seuils et les exigences de protection des utilisateurs applicables aux services de DPT s'appliquent quelle que soit la catégorie.6
- Le jeton est-il un capital markets product ? S'il représente une action, une obligation (debenture), une part de placement collectif ou un dérivé, le SFA s'applique en plus du PSA ou à sa place. L'offre de tels jetons exige un prospectus, sauf exemption, leur négoce exige une Capital Markets Services Licence (licence CMS) et l'exploitation d'une plateforme pour ces jetons exige une approbation ou une reconnaissance en tant qu'opérateur de marché.7
- L'entreprise fournit-elle un service sur jetons numériques depuis un établissement situé à Singapour à des personnes situées hors de Singapour, sans servir de clients singapouriens ? Si oui, la Part 9 du FSMA s'applique et l'entreprise devait obtenir une licence ou cesser son activité au 30 juin 2025. En pratique, cela suppose une restructuration par laquelle l'entité singapourienne ne fournit plus que des services internes au groupe (technologie, back-office, recherche), l'activité réglementée étant contractée et exercée par l'entité suisse ou une autre entité agréée.8
- L'entreprise émet-elle un stablecoin à monnaie unique indexé sur le dollar de Singapour ou sur une monnaie du G10 ? Si oui, le cadre de 2023 applicable aux stablecoins s'appliquera une fois inscrit dans la loi, et l'émetteur a besoin d'une licence MPI dans l'intervalle. Au 30 juin 2026, les modifications législatives n'avaient pas achevé leur parcours, ce qui laisse les émetteurs soumis aux règles sur la monnaie électronique et les DPT.9
- L'entreprise sert-elle des clients de détail ? Si oui, les mesures de conduite des affaires et d'accès des consommateurs prévues par les Payment Services Regulations et les MAS Guidelines PS-G03 s'appliquent, y compris l'interdiction du crédit, des incitations ainsi que du staking ou du prêt pour les clients de détail.10
| Étape | Question | Si oui | Si non | Où trouver l'explication |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Service de paiement fourni à Singapour ou depuis Singapour, ou démarchage de résidents singapouriens | Licence PSA requise avant le démarrage | Examiner la Part 9 du FSMA (étape 5) | Partie K, chap. I |
| 2 | Lequel des sept services | La licence doit couvrir chacun d'eux | — | Partie K, chap. I |
| 3 | Volumes supérieurs aux seuils SPI | MPI : capital de base de 250 000 S$, dépôt de garantie | SPI : capital de base de 100 000 S$ | Partie K, chap. II |
| 4 | Le jeton est un capital markets product | Prospectus SFA, licence CMS, règles applicables aux opérateurs de marché | PSA uniquement | Partie K, chap. IV |
| 5 | Service depuis Singapour à des personnes situées à l'étranger uniquement | Licence DTSP selon la Part 9 du FSMA (rarement accordée) ou restructuration | — | Partie K, chap. V |
| 6 | Émetteur d'un stablecoin à monnaie unique | Cadre applicable aux stablecoins (en attente) + MPI | Règles sur les DPT ou la monnaie électronique | Partie K, chap. VI |
| 7 | Clients de détail | Mesures d'accès des consommateurs, ni staking ni crédit pour la clientèle de détail | Investisseurs institutionnels et accrédités : règles de comportement allégées | Partie K, chap. III |
Perspective singapourienne
Un groupe suisse qui souhaite une présence en Asie sans licence singapourienne dispose d'une option propre : une filiale singapourienne qui n'exerce aucune activité réglementée, emploie des ingénieurs et des analystes et facture ses services à l'entité suisse agréée à des conditions de pleine concurrence. La filiale ne doit ni négocier, ni accueillir, ni exécuter, ni assurer la conservation pour aucun client, où que celui-ci se trouve. Si un seul salarié singapourien est habilité à accepter des ordres de clients, le groupe a un problème au regard du régime DTSP ou du PSA. La situation d'une MPI singapourienne ayant une société sœur à Zoug est examinée dans la partie L, chapitre VIII.
Notes
- Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, sections 136 ss ; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30 mai 2025, et précision de la MAS du 6 juin 2025 ; voir la partie K, chapitre V. ↩
- Payment Services Act 2019, section 2(1), définition de « digital payment token » ; voir la partie K, chapitre I. ↩
- Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, tel que modifié par le Payment Services (Amendment) Act 2021 avec effet au 4 avril 2024 ; voir la partie K, chapitre I. ↩
- Payment Services Act 2019, section 5 (obligation de licence) et section 6 (infraction) ; MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01 ; voir la partie K, chapitres I et X. ↩
- Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 1 (sept services de paiement) ; voir la partie K, chapitre I. ↩
- Payment Services Act 2019, section 6(5) (seuils SPI) ; Payment Services Regulations 2019 ; voir la partie K, chapitre II. ↩
- Securities and Futures Act 2001, section 2(1) (capital markets products), sections 240 ss (prospectus), section 82 (licence CMS), Part 2 (marchés) ; MAS, A Guide to Digital Token Offerings, dernière mise à jour le 26 mai 2020 ; voir la partie K, chapitre IV. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, section 137 ; MAS, Response to Feedback du 30 mai 2025 ; voir la partie K, chapitre V et la partie P, chapitre IV. ↩
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 août 2023 ; voir la partie K, chapitre VI. ↩
- MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, et Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02 ; voir la partie K, chapitre III. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.