Les régimes d’incitation fiscale et leurs conditions

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Le fonds comme entité bénéficiaire de l’incitation

Les incitations fiscales singapouriennes en faveur des fonds forment une famille de quatre régimes prévus par l’Income Tax Act 1947 (la loi singapourienne sur l’impôt sur le revenu). La section 13D vise des personnes déterminées, à savoir les personnes physiques non résidentes, les sociétés non résidentes et les trusts, et s’applique sans procédure d’agrément. La section 13O vise les fonds agréés constitués et résidents à Singapour. La section 13OA, en vigueur depuis le 1er janvier 2025, étend le même traitement aux limited partnerships (sociétés en commandite) enregistrées à Singapour. La section 13U s’applique aux fonds autonomes agréés ainsi qu’aux structures master-feeder et aux structures comportant des véhicules ad hoc (special purpose vehicles), quel que soit le lieu de constitution des véhicules.¹ Les quatre régimes sont ouverts aux fonds de family office comme aux fonds commerciaux, même si les conditions diffèrent.

Les anciennes dénominations des régimes figurent encore dans la pratique et dans la littérature. Le régime des fonds résidents (resident fund scheme) et le régime des fonds de niveau supérieur (enhanced-tier fund scheme) ont été introduits à la fin des années 2000 aux sections 13R et 13X, puis renumérotés en sections 13O et 13U.² La renumérotation n’a pas modifié la technique de base. Le fonds obtient de la MAS une lettre d’octroi (award letter), et cette lettre subordonne l’exonération à des conditions que le fonds doit remplir pour chaque période de référence (basis period).

Un fonds éligible est exonéré d’impôt sur les revenus déterminés provenant de placements désignés (designated investments). Les fonds gérés ou conseillés par des gestionnaires de fonds établis à Singapour bénéficient en outre d’une remise de la taxe sur les produits et services (GST) et d’exonérations de retenue à la source. L’exonération vaut pour toute la durée de vie du fonds. Les régimes doivent expirer le 31 décembre 2029, date avant laquelle le gouvernement les réexaminera. Les octrois accordés d’ici là se poursuivent pendant toute la durée de vie du fonds, à condition que celui-ci remplisse les conditions pour chaque période de référence.³

Conditions économiques et non économiques

La circulaire distingue deux types de conditions. Un fonds qui ne remplit pas une condition économique, comme les dépenses minimales ou la taille minimale, ne perd l’exonération que pour la période de référence concernée. Il peut à nouveau la revendiquer pour une période ultérieure au cours de laquelle il remplit toutes les conditions. Un fonds qui ne remplit pas une condition non économique, par exemple en ne fournissant pas de pièces justificatives sur demande, ou qui commet une infraction grave, s’expose à la révocation définitive de son octroi. Les conditions générales ajoutent que les informations fournies dans la demande doivent être exactes et complètes. La MAS peut révoquer ou suspendre un agrément s’il s’avère ultérieurement qu’elles étaient fausses, trompeuses ou inexactes.⁴

La distinction compte pour les familles. Une baisse des marchés qui fait passer le fonds sous la taille minimale coûte l’exonération pour un an. Une déclaration inexacte sur l’origine de la fortune familiale peut la faire perdre définitivement. Ce second risque s’est concrétisé dans l’affaire de blanchiment de 2023, comme le montre la dernière section de ce chapitre.

Les placements désignés et leurs limites

L’exonération couvre les revenus d’une longue liste de placements désignés, que la MAS réexamine régulièrement pour suivre l’apparition de nouvelles classes d’actifs. La liste couvre la plupart des placements financiers, comme les actions cotées et non cotées, les obligations, les parts de fonds et les produits dérivés. Elle comprend aussi les biens immobiliers situés hors de Singapour. Les placements liés à l’immobilier singapourien sont en grande partie exclus, afin que l’incitation ne devienne pas un instrument de spéculation en franchise d’impôt sur le marché immobilier national. Les métaux précieux physiques de placement n’étaient admis comme placements désignés qu’à hauteur de 5 % du portefeuille. Ce plafond a été supprimé avec effet au 1er août 2026 pour favoriser le déploiement de capitaux dans des métaux précieux détenus à Singapour.⁵

Depuis le 1er janvier 2025, toute référence aux actifs sous gestion d’un fonds dans les régimes désigne ses actifs sous gestion investis en placements désignés.⁶ Cette modification a comblé une lacune. Auparavant, un fonds pouvait atteindre le seuil de taille avec des actifs qui ne figuraient pas sur la liste des placements désignés et ne produisaient donc aucun revenu exonéré. Désormais, seuls les placements éligibles comptent.

Sections 13O et 13OA : le niveau d’entrée

Pour les fonds de family office dont l’octroi est approuvé à partir du 1er août 2026, les sections 13O et 13OA exigent au moins 20 millions de S$ en placements désignés au moment de la demande et à la fin de chaque période de référence. Les investissements dans les entreprises opérationnelles de la famille elle-même, que ce soit en fonds propres, en dette ou sous une autre forme de financement, ne comptent pas pour ce minimum. Ils comptent en revanche pour les autres conditions s’ils constituent des placements désignés. La règle empêche une famille de se qualifier en transférant au fonds les actions de sa société commerciale.⁷

Le family office doit employer au moins deux professionnels de l’investissement qualifiés, dont au moins un n’est pas membre de la famille des bénéficiaires effectifs. Le fonds peut déposer sa demande avec un seul professionnel, qui peut être membre de la famille. Le second doit être en poste à la fin de la période de référence de la première année d’imposition (year of assessment) de l’octroi, faute de quoi l’octroi est révoqué à compter de sa date de prise d’effet.⁸

La filière commerciale des fonds gérés par des gestionnaires agréés a évolué séparément. Pour ces fonds, la MAS a supprimé la condition annuelle de taille minimale avec effet rétroactif au 1er janvier 2025 et fixé un seuil d’entrée de 5 millions de S$ pour les octrois au titre des sections 13O et 13OA prenant effet à partir de cette date.⁹ Les family offices invoquent parfois ce chiffre inférieur. Il ne s’applique pas à eux, puisque leurs fonds restent soumis en permanence à la condition des 20 millions de S$.

Section 13U : le niveau supérieur

La section 13U exige au moins 50 millions de S$ en placements désignés, là encore au moment de la demande et à la fin de chaque période de référence. Le family office doit employer au moins trois professionnels de l’investissement qualifiés, dont au moins un n’est pas membre de la famille. Un fonds peut déposer sa demande avec deux professionnels, qui peuvent être membres de la famille, et doit recruter le troisième d’ici la fin de la première période de référence.¹⁰ Le régime admet les fonds constitués sous toute forme et hors de Singapour.¹¹ Cette souplesse en fait le véhicule de prédilection des familles qui détiennent déjà leurs avoirs par l’intermédiaire de sociétés offshore ou qui investissent au moyen de structures master-feeder ou de véhicules ad hoc.

Depuis le 1er janvier 2025, une structure relevant de la section 13U remplit les conditions économiques comme s’il s’agissait d’un fonds autonome unique, quel que soit le nombre de fonds nourriciers ou de véhicules ad hoc qu’elle comporte. Avant cette date, chaque véhicule supplémentaire augmentait la taille et les dépenses minimales.¹² Cette modification a supprimé l’un des aspects les plus critiqués de l’ancien régime. Les familles structuraient leurs avoirs en fonction de l’incitation plus que de leurs besoins d’investissement.

Trois générations de conditions

Les conditions ont changé à plusieurs reprises, chaque modification ne s’appliquant qu’aux nouvelles demandes. La MAS distingue donc les octrois accordés sur des demandes déposées avant le 18 avril 2022, ceux déposés entre le 18 avril 2022 et le 5 juillet 2023, et ceux déposés à partir du 5 juillet 2023 et approuvés avant le 1er août 2026. La réforme d’avril 2022 a introduit pour les fonds relevant de la section 13O une taille minimale de 10 millions de S$ lors de la demande, à porter à 20 millions de S$ dans un délai de deux ans. Elle a également exigé deux professionnels de l’investissement, une condition de dépenses d’exploitation par paliers et l’obligation d’investir au moins le moindre de 10 % des actifs ou de 10 millions de S$ dans des placements singapouriens. La réforme de juillet 2023 a ajouté l’exigence qu’un professionnel de l’investissement soit extérieur à la famille. Elle a aussi introduit l’obligation d’un compte en banque privée auprès d’un établissement singapourien.¹³

La circulaire du 31 juillet 2026 a harmonisé les conditions annuelles applicables aux octrois existants à compter de l’année d’imposition dont la période de référence se termine le 1er août 2026 ou après. Les fonds relevant des sections 13O et 13OA titulaires d’octrois antérieurs à avril 2022 ne restent soumis qu’à des dépenses d’exploitation totales de 200 000 S$, sans taille minimale, sans exigence d’effectif ni obligation de déploiement de capitaux. Les fonds relevant de la section 13U de cette génération conservent trois professionnels de l’investissement et des dépenses d’exploitation locales de 200 000 S$, là encore sans taille minimale ni obligation de déploiement de capitaux. Les générations ultérieures appliquent la condition de dépenses locales par paliers et l’obligation de déploiement de capitaux dans leur forme révisée. Les fonds dont la lettre d’octroi n’impose aucune condition bancaire doivent désormais détenir un compte bancaire ou un compte en banque privée auprès d’un établissement agréé par la MAS. Ils disposaient de trois mois à compter du 1er août 2026 pour en ouvrir un. Les octrois anciens bénéficient ainsi d’une certaine mesure de droits acquis, tandis que l’autorité de surveillance les a tous fait entrer dans le filet bancaire.¹⁴

L’incitation en faveur de la philanthropie

Le 5 juillet 2023, la MAS a publié les modalités d’un autre régime destiné aux family offices, le Philanthropy Tax Incentive Scheme. Il permet à un donateur éligible lié à un fonds de family office relevant de la section 13O, 13OA ou 13U de déduire, pendant cinq ans, les dons en espèces à l’étranger effectués par l’intermédiaire d’intermédiaires locaux agréés, dans la limite de 40 % du revenu imposable (statutory income). Le family office doit nommer un professionnel de la philanthropie, engager 200 000 S$ supplémentaires de dépenses d’exploitation locales et employer un professionnel local supplémentaire.¹⁵ Le régime traduit une ambition plus large : faire de Singapour un centre de la philanthropie asiatique. Il montre aussi comment l’État utilise le family office comme canal pour attirer des activités qui, sans cela, ne s’établiraient pas dans la ville.

Notes

1. MAS, Circular FDD Cir 05/2026, « Tax Incentive Schemes for Funds », 31 juillet 2026, par. 2.5 et 6.1–6.2, et note 10 sur la section 13OA à partir du 1er janvier 2025. ↩
2. Introduction du Singapore Resident Fund Scheme (section 13R) et de l’Enhanced-Tier Fund Scheme (section 13X) et leur renumérotation en sections 13O et 13U de l’Income Tax Act. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 2.1–2.2 ; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 2.3. ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 2.4 ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 13 (conditions générales), par. 9.3, et par. 3.2 sur la révocation définitive, la résiliation ou la suspension en cas de violation des conditions de l’agrément. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 3 (placements désignés) : exclusion des actions de sociétés non cotées dont l’activité consiste à négocier ou à détenir des biens immobiliers singapouriens (hors promotion immobilière), des prêts destinés à financer ou refinancer l’acquisition de biens immobiliers singapouriens et des unit trusts investissant dans l’immobilier singapourien ; biens immobiliers hors de Singapour mentionnés comme placement désigné ; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 7.2–7.3. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, note 1. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.3(b) ; MAS, FDD Cir 05/2026, note 20, et annexe 11, FAQ 6 : ces investissements ne sont pas soumis à des limites de détention, mais ne comptent pas pour la condition d’actifs sous gestion minimaux en placements désignés. ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.3(a) et note 19 (exemple : octroi prenant effet le 1er août 2026 avec un exercice clôturant le 31 décembre ; le second professionnel de l’investissement doit être employé au plus tard le 31 décembre 2026). ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 3.2 et 3.4(b). ↩
10. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.4. ↩
11. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 7, par. 1(b) (administrateur de fonds établi à Singapour requis uniquement lorsque le fonds est une société constituée et résidente fiscale à Singapour) et par. 4 (les fonds autonomes, maîtres et nourriciers peuvent être constitués sous toutes formes). ↩
12. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 5.3(a) et note 38. ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.6 et notes 32–34 ; Grant Thornton Singapore, « Stricter criteria for family offices applying for tax incentives 13O and 13U », 22 avril 2022, sur les critères applicables aux demandes reçues à partir du 18 avril 2022 ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 6B, note 97, sur le délai de grâce de deux ans pour porter les actifs sous gestion de 10 à 20 millions de S$ ; Ressos, Genève, place financière internationale, partie K, chapitre III, note sur les critères mis à jour par la MAS le 5 juillet 2023 (Duane Morris & Selvam, 12 juillet 2023) ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 6B, par. 4 (deux professionnels de l’investissement qualifiés, dont au moins un non membre de la famille, pour les octrois soumis aux conditions du 5 juillet 2023). ↩
14. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 6B, par. 4 (tableau des conditions annuelles révisées pour les octrois existants au titre des sections 13O/OA soumis aux conditions antérieures au 18 avril 2022, à celles du 18 avril 2022 et à celles du 5 juillet 2023, y compris la ligne relative au compte bancaire) ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 7B, par. 4 (tableau correspondant pour les octrois existants au titre de la section 13U). ↩
15. MAS, « Philanthropy Tax Incentive Scheme for Family Offices », mas.gov.sg (publié le 5 juillet 2023, consulté en novembre 2026) : déduction fiscale de 100 % pour les dons en espèces à l’étranger effectués par l’intermédiaire de Qualifying Local Intermediaries, plafonnée à 40 % du revenu imposable, pendant cinq ans ; conditions : un professionnel de la philanthropie (Philanthropy Professional), 200 000 S$ supplémentaires de dépenses d’exploitation locales et un professionnel local supplémentaire dans l’effectif. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.