L’architecture réglementaire : la MAS, le Banking Act, le SFA, le FAA et le FSMA : conséquences pratiques
Pour un groupe étranger qui souhaite servir une clientèle fortunée depuis Singapour, l’architecture décrite dans ce chapitre se traduit par une série de décisions concrètes. La première porte sur le véhicule. Une licence de banque ou de banque d’affaires (merchant bank) au titre du Banking Act confère les autorisations les plus larges et entraîne les exigences prudentielles les plus lourdes. Une Capital Markets Services Licence (licence CMS) pour la gestion de fonds ou la négociation convient à un gestionnaire d’actifs qui ne reçoit pas de dépôts. Une licence de conseiller financier convient à une société de conseil qui ne gère pas d’actifs et ne détient pas de fonds de clients. Les gérants de fortune indépendants, traités au chapitre E.V, détiennent en général une licence CMS et travaillent avec des banques dépositaires.
La deuxième décision porte sur la clientèle. Une société qui ne sert que des investisseurs qualifiés (accredited investors) et institutionnels bénéficie d’exemptions importantes. Elle doit toutefois documenter le statut de chaque client, recueillir son adhésion (opt-in) et réexaminer ce statut lorsque la situation change. Une société qui a des clients de détail doit appliquer l’ensemble des règles de conduite sur les recommandations de produits, l’information et le traitement équitable. La troisième décision concerne les personnes. Quiconque conseille, négocie ou gère doit être désigné comme représentant et satisfaire aux exigences de compétence. Chaque cadre dirigeant devrait disposer d’un périmètre de responsabilité documenté que la MAS peut examiner.
- Identifier chaque activité réglementée que l’entreprise exercera et la rattacher au Banking Act, au SFA, au FAA ou au FSMA.
- Vérifier si une exemption s’applique, en gardant à l’esprit qu’une dispense de licence laisse intactes les obligations de conduite.
- Classer chaque client comme client de détail, investisseur qualifié ou investisseur institutionnel, consigner l’adhésion des investisseurs qualifiés et réexaminer périodiquement la classification.
- Désigner tous les représentants par l’intermédiaire du registre public et vérifier leur situation au regard des examens avant qu’ils ne donnent des conseils.
- Cartographier les responsabilités des cadres dirigeants et du personnel à risque significatif (material risk personnel) et aligner la rémunération sur la conduite.
- Appliquer les avis (notices) de la MAS en matière de lutte contre le blanchiment en accordant une attention particulière à l’origine du patrimoine, conformément aux orientations de mai 2026 pour la clientèle de banque privée.
- Examiner les accords d’externalisation et les dispositifs technologiques au regard de la section 47A du Banking Act et des exigences du FSMA en matière de risque technologique.
- Traiter les informations sur les clients comme protégées par la section 47 du Banking Act et ne les communiquer que par une voie légale de divulgation.
- Suivre les consultations, avis et lignes directrices que publie la MAS, car une grande partie des règles opérationnelles s’y trouve.
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.