Le Payment Services Act 2019

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De deux lois anciennes à une loi fondée sur les activités

Avant 2020, la réglementation des paiements à Singapour était répartie entre deux lois. Le Money-changing and Remittance Businesses Act régissait les changeurs de devises et les agents de transfert de fonds, tandis que le Payment Systems (Oversight) Act conférait à la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) des pouvoirs sur les systèmes de paiement d'importance systémique et les instruments de valeur stockée. Aucune de ces deux lois n'avait été rédigée en pensant aux cryptomonnaies. Le Payment Services Act 2019 (PSA, la loi sur les services de paiement) les a abrogées et remplacées par un cadre unique, que la Monetary Authority a qualifié de fondé sur les activités : une entreprise aurait besoin d'une licence pour les services qu'elle fournit effectivement, quelles que soient la forme ou la dénomination de son activité.¹

Le Payment Services Bill a été déposé au Parlement le 19 novembre 2018 et adopté en deuxième et troisième lectures le 14 janvier 2019. Il a reçu l'assentiment le 11 février 2019 en tant qu'Act 2 of 2019 et est entré en vigueur le 28 janvier 2020. Le discours de deuxième lecture a été prononcé par Ong Ye Kung, alors ministre de l'Éducation, au nom de Tharman Shanmugaratnam, ministre de tutelle de la Monetary Authority. Il a présenté la loi comme une réponse à un paysage des paiements transformé par la technologie, dans lequel de nouveaux prestataires et de nouvelles formes de valeur avaient échappé aux anciennes catégories.²

La loi réglemente sept services de paiement : l'émission de comptes, le transfert de fonds national, le transfert de fonds transfrontalier, l'acquisition de transactions commerçants, l'émission de monnaie électronique, les services de digital payment tokens et le change manuel.³ Cette liste plaçait le négoce de cryptomonnaies dans la même loi qu'une officine de transfert de fonds ou un acquéreur de cartes. Ce choix était délibéré. Pour le législateur de 2019, la fonction économique d'un jeton tel que le bitcoin était celle d'un moyen de paiement extérieur au système monétaire officiel, et le risque principal tenait à son utilisation à des fins de blanchiment d'argent.

Le digital payment token

La loi définit le digital payment token (jeton de paiement numérique) comme une représentation numérique de valeur, exprimée sous forme d'unité, qui n'est libellée dans aucune monnaie et n'est rattachée par son émetteur à aucune monnaie, qui est ou est conçue pour être un moyen d'échange accepté par le public ou une partie du public en paiement de biens ou de services ou en extinction d'une dette, et qui peut être transférée, conservée ou négociée par voie électronique.⁴ La définition englobe le bitcoin, l'ether et la plupart des autres cryptomonnaies qui circulent comme moyens d'échange. Les jetons représentant des actions, des parts de placement collectif ou des titres de créance (debentures) en sont exclus, car il s'agit de produits des marchés de capitaux régis par le Securities and Futures Act (SFA, la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme), dont le chapitre E.I décrit l'architecture.

Dans la version initiale de la loi, un service de digital payment tokens recouvrait deux activités : le négoce de ces jetons et la facilitation de leur échange. Une entreprise qui achetait et vendait du bitcoin pour son propre compte en contrepartie de ses clients, ou qui exploitait une plateforme sur laquelle les clients échangeaient des jetons entre eux, avait besoin d'une licence. Une entreprise qui se bornait à conserver des jetons, ou à les transmettre, n'en avait pas besoin. Cette lacune a rapidement été reconnue et comblée par les modifications ultérieures décrites ci-dessous.

Trois catégories de licence

La loi a créé trois catégories de licence. La licence de change manuel (money-changing licence) ne couvre que le change manuel. La licence d'établissement de paiement standard (standard payment institution licence) permet à une entreprise de fournir toute combinaison des sept services, à condition que ses volumes de transactions et son encours de monnaie électronique restent inférieurs à des seuils déterminés. Au-delà de ces seuils, une licence d'établissement de paiement majeur (major payment institution licence) est requise ; elle entraîne des obligations plus exigeantes, notamment la protection des fonds des clients. Le discours de deuxième lecture a décrit le régime des établissements de paiement standard comme une sorte de bac à sable permanent, dans lequel les petites entreprises pouvaient se développer sous des règles allégées avant d'assumer l'intégralité de la charge réglementaire.⁵

Les seuils applicables à un établissement de paiement standard ont été fixés à trois millions de dollars de Singapour de transactions mensuelles pour un seul service de paiement, ou six millions de dollars pour deux services ou plus, l'émission de comptes et le change manuel n'étant pas pris en compte, ainsi qu'à cinq millions de dollars d'encours quotidien de monnaie électronique.⁶ De nombreuses plateformes d'échange de cryptomonnaies dépassaient ces chiffres et ont donc demandé la licence majeure. La catégorie de licence était ainsi déterminée par le volume d'activité et l'éventail des services proposés, quels que soient la nature du jeton ou le modèle économique de la plateforme.

La lutte contre le blanchiment comme premier objectif

La loi affichait clairement sa priorité. Dans son discours de deuxième lecture, Ong Ye Kung a déclaré que les services de digital payment tokens « comportent des risques importants de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme » et a annoncé que tous les prestataires de services de négoce ou d'échange à Singapour devraient satisfaire aux exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Il a également revendiqué pour Singapour une place parmi les premiers régulateurs financiers à instaurer un cadre pour ces services.⁷

Les exigences ont été précisées dans une notice de la Monetary Authority applicable aux prestataires de services de digital payment tokens, qui reprenait les obligations de vigilance à l'égard de la clientèle, de conservation des documents, de surveillance des transactions et de déclaration des transactions suspectes connues du secteur bancaire.⁸ En juin 2019, le Groupe d'action financière a étendu ses propres normes aux prestataires de services sur actifs virtuels, exigeant qu'ils soient agréés ou enregistrés et réglementés au regard des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme.⁹ La loi singapourienne, adoptée cinq mois plus tôt, anticipait une grande partie de cette norme. Le cadre plus large de la lutte contre le blanchiment d'argent à Singapour est examiné au chapitre H.III.

Ce que la loi ne faisait pas dans sa version initiale était tout aussi important. Elle ne réglementait pas la solidité des jetons eux-mêmes et ne protégeait pas les investisseurs contre les pertes liées aux variations de cours. La Monetary Authority a averti à plusieurs reprises le public que le négoce de cryptomonnaies était très risqué et que l'octroi d'une licence ne valait pas approbation d'un quelconque jeton. Le 17 janvier 2022, elle a publié des lignes directrices selon lesquelles les titulaires de licence et les autres prestataires ne devaient pas promouvoir leurs services auprès du grand public à Singapour.¹⁰ Ces lignes directrices désignaient les espaces publics et les influenceurs sur les réseaux sociaux comme des canaux à éviter, ce qui a fait disparaître la publicité pour les cryptomonnaies des transports publics et des écrans publics.¹¹

La file d'attente des licences

La procédure d'octroi des licences s'est révélée lente et sélective. Les entreprises déjà actives lors de l'entrée en vigueur de la loi pouvaient poursuivre leurs activités sous le bénéfice d'une exemption transitoire pendant l'examen de leur demande. Dans une réponse à une question parlementaire du 26 juillet 2021, Tharman Shanmugaratnam a indiqué que la Monetary Authority avait reçu plus de 480 demandes de licence au titre de la loi, dont environ 170, soit quelque 35 %, pour des services de digital payment tokens. Trente de ces demandes, soit 18 %, avaient été retirées après des échanges avec l'autorité, deux avaient été rejetées et aucune licence n'avait encore été délivrée à un prestataire de tels services. Environ quatre-vingt-dix prestataires opéraient sous le régime de l'exemption.¹²

Ces chiffres illustrent une politique délibérée. La Monetary Authority s'est servie de la procédure de demande pour examiner en profondeur l'actionnariat, la gouvernance, les contrôles et les plans d'affaires des candidats, et nombre d'entre eux se sont retirés lorsqu'il est apparu qu'ils ne répondraient pas à ses attentes. Les premières licences et approbations de principe pour des entreprises du secteur crypto ont suivi à partir de fin 2021 et, au milieu de la décennie, plusieurs dizaines d'entreprises détenaient une licence d'établissement de paiement majeur pour des services de digital payment tokens, parmi lesquelles des filiales de banques, des plateformes d'échange mondiales et des dépositaires spécialisés.¹³ Pour une plateforme d'échange mondiale, une licence singapourienne est devenue un gage de qualité dont elle pouvait se prévaloir dans ses négociations avec des banques et des régulateurs d'autres pays.

Les modifications de 2021 et leur entrée en vigueur en 2024

Les lacunes de la loi initiale ont été traitées par le Payment Services (Amendment) Act 2021, adopté par le Parlement en janvier 2021. Son entrée en vigueur a été reportée à 2024, lorsque la Monetary Authority a publié les textes d'application et les notices nécessaires à sa mise en œuvre. Le 2 avril 2024, l'autorité a annoncé que trois activités supplémentaires relèveraient de la loi à partir du 4 avril 2024 : la fourniture de services de conservation de digital payment tokens, la facilitation des transferts et des échanges de ces jetons même lorsque le prestataire n'entre jamais en possession des fonds ou des jetons, et la facilitation des transferts de fonds transfrontaliers même lorsque les fonds ne sont ni acceptés ni reçus à Singapour.¹⁴

Les modifications ont également conféré à la Monetary Authority le pouvoir d'imposer des exigences en matière de protection des utilisateurs et de stabilité financière, en plus de celles relatives au blanchiment d'argent. Les entreprises exerçant déjà les activités nouvellement réglementées devaient en informer l'autorité dans un délai de 30 jours, déposer une demande de licence dans un délai de six mois et fournir, dans un délai de neuf mois, une attestation d'un auditeur externe portant sur leur activité et sur leurs contrôles en matière de lutte contre le blanchiment.¹⁵ Avec ces changements, la loi conçue à l'origine comme un instrument de lutte contre le blanchiment d'argent est devenue un régime complet de règles de conduite pour le secteur des crypto-actifs. Les événements qui ont rendu ce changement urgent font l'objet de la section suivante.

Notes

1. Mondo Visione, « Monetary Authority of Singapore: Payment Services Act Comes Into Force », 28 janvier 2020 (reproduisant le communiqué de presse de la MAS) : la loi « adopts an activity-based licensing framework » ; le Money-changing and Remittance Businesses Act et le Payment Systems (Oversight) Act sont abrogés. ↩
2. Wikipedia, « Payment Services Act 2019 » (consulté en novembre 2026) : Bill No. 48/2018, déposé le 19 novembre 2018, deuxième et troisième lectures le 14 janvier 2019, assentiment le 11 février 2019, Act 2 of 2019, entré en vigueur le 28 janvier 2020. MAS, « Payment Services Bill », Second Reading Speech by Mr Ong Ye Kung, Minister for Education, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 14 janvier 2019, mas.gov.sg. ↩
3. Wikipedia, « Payment Services Act 2019 » (consulté en novembre 2026), qui énumère les sept activités réglementées. ↩
4. Payment Services Act 2019, section 2(1), définition de « digital payment token », en lien avec la partie 2 de la First Schedule. ↩
5. MAS, « Payment Services Bill », Second Reading Speech, 14 janvier 2019 : titulaires d'une licence de change manuel, établissements de paiement standard et établissements de paiement majeurs ; les établissements de paiement standard sont réglementés de manière plus légère, dans ce que le discours appelle un « permanent sandbox » ; mesures réglementaires « tailored to the scope of services being offered by any provider ». ↩
6. MAS, « Licensing for Payment Service Providers », mas.gov.sg (regulation/payments) : seuils de « S$3 million monthly transactions for any payment service », « S$6 million monthly transactions for two or more payment services » (à l'exclusion de l'émission de comptes de monnaie électronique et du change manuel) et « S$5 million of daily outstanding e-money », avec renvoi à la section 6(5) du Payment Services Act 2019. ↩
7. MAS, « Payment Services Bill », Second Reading Speech, 14 janvier 2019 : les services de digital payment tokens « carry significant money laundering and terrorism financing risks » ; tous les prestataires de négoce ou d'échange de DPT à Singapour doivent satisfaire aux exigences LBC/FT ; le projet de loi fait en outre de Singapour l'un des premiers régulateurs financiers à instaurer un cadre pour les services de DPT, communément compris comme des services de négoce ou d'échange de cryptomonnaies. ↩
8. MAS Notice PSN02 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licences (Digital Payment Token Service), publiée en 2019 et modifiée à plusieurs reprises depuis. ↩
9. MAS, « Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022 », 14 février 2022 : le GAFI a adopté en juin 2019 des normes renforcées pour les prestataires de services sur actifs virtuels, exigeant qu'ils soient réglementés au regard des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme et agréés ou enregistrés là où ils sont constitués. ↩
10. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 janvier 2022, mas.gov.sg : les prestataires de services de DPT « should not promote their DPT services to the general public in Singapore ». ↩
11. PS-G02, sur le marketing dans les espaces publics et par l'intermédiaire de tiers tels que les influenceurs sur les réseaux sociaux. ↩
12. MAS, « Reply to Parliamentary Question on Digital Payment Token Service Provider Applicants », 26 juillet 2021 (question de M. Louis Chua Kheng Wee, député de la Sengkang GRC) : plus de 480 demandes, dont environ 170 (quelque 35 %) pour des services de DPT ; 30 (18 %) retirées ; deux rejetées ; aucune licence encore délivrée ; environ 90 prestataires de services de DPT opérant sous le régime de l'exemption. ↩
13. MAS Financial Institutions Directory (eservices.mas.gov.sg/fid), liste des établissements de paiement majeurs titulaires d'une licence pour les services de digital payment tokens ; les dates des premières licences de 2021 et le nombre exact en septembre 2026 restent à extraire de l'annuaire et des annonces de la MAS. ↩
14. Allen & Gledhill, « MAS expands scope of regulated payment services, amends ongoing compliance requirements and introduces user protection requirements for DPT service providers under Payment Services Act 2019 », avril 2024, qui énumère la Payment Services (Amendment) Act 2021 (Commencement) Notification 2024 (S 285/2024), les Saving and Transitional Provisions Regulations 2024 (S 286/2024) et les Payment Services (Amendment) Regulations 2024 (S 287/2024). MAS, communiqué de presse « MAS Expands Scope of Regulated Payment Services », 2 avril 2024 : trois activités supplémentaires réglementées, les modifications prenant effet par étapes à partir du 4 avril 2024. ↩
15. Ibid. : notification dans un délai de 30 jours, demande de licence dans un délai de six mois et attestation d'un auditeur externe dans un délai de neuf mois à compter du 4 avril 2024 ; la MAS peut imposer aux prestataires de services de DPT des exigences en matière de LBC/FT, de protection des utilisateurs et de stabilité financière. ↩

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