L’International Arbitration Act
Du Foreign Awards Act de 1986 à la loi de 1994
Le droit moderne de l’arbitrage à Singapour s’est construit en deux étapes. La première concernait l’exécution des sentences étrangères. Singapour a adhéré le 21 août 1986 à la Convention de 1958 pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères, dite Convention de New York. La Convention est entrée en vigueur pour Singapour le 19 novembre 1986, sous la réserve que Singapour ne l’applique qu’aux sentences rendues dans un autre État contractant. Elle a été mise en œuvre par l’Arbitration (Foreign Awards) Act 1986, entré en vigueur le même jour.1
La seconde étape concernait les arbitrages ayant leur siège à Singapour. Le Parlement a adopté l’International Arbitration Act (IAA) le 31 octobre 1994. La loi est entrée en vigueur le 27 janvier 1995.2 Elle a intégré le Foreign Awards Act dans sa partie 3 et créé pour les arbitrages internationaux un régime distinct de celui des arbitrages internes, aujourd’hui régis par l’Arbitration Act 2001.3 Le moment était significatif. L’Economic Development Board (EDB, l’agence singapourienne de développement économique) avait passé deux décennies à attirer des sièges régionaux et des sociétés de négoce, ce qu’examine la partie G de cet ouvrage. Ces sociétés avaient besoin d’un for neutre proche de leurs activités asiatiques, que le législateur leur offrait désormais.
La loi type et la définition de l’arbitrage international
Le cœur de la loi est la section 3, qui donne force de loi à Singapour à la loi type de la CNUDCI sur l’arbitrage commercial international, à l’exception de son chapitre VIII relatif à la reconnaissance et à l’exécution. La loi type, adoptée par la CNUDCI le 21 juin 1985, est reproduite dans la première annexe (First Schedule).4 La section 4 permet aux tribunaux de l’interpréter en se référant aux documents de la CNUDCI et de son groupe de travail. Singapour a ainsi rejoint une famille de juridictions dont le droit de l’arbitrage suit un texte international commun, que les juristes étrangers peuvent comprendre sans étudier de particularités locales.
La loi s’applique aux arbitrages internationaux. La section 5 considère un arbitrage comme international si au moins une partie a son établissement hors de Singapour, si le siège ou le lieu où doit être exécutée une partie substantielle des obligations se trouve hors de l’État où les parties ont leur établissement, ou si les parties sont expressément convenues que l’objet du litige concerne plus d’un pays. Les parties à un arbitrage interne peuvent opter pour le régime international par convention écrite.5 Les sociétés singapouriennes recourent à cette option lorsqu’elles préfèrent le contrôle judiciaire plus restreint du régime international.
L’autonomie des parties et les pouvoirs du tribunal arbitral
La loi allie le respect de l’autonomie des parties à une solide panoplie d’outils pour le tribunal arbitral. Lorsqu’une partie saisit un tribunal étatique en violation d’une convention d’arbitrage, la section 6 oblige celui-ci à suspendre la procédure, à moins que la convention ne soit caduque, inopérante ou non susceptible d’être exécutée. La section 11 dispose que tout litige que les parties sont convenues de soumettre à l’arbitrage peut être tranché par voie d’arbitrage, sauf si cela est contraire à l’ordre public. Le seul fait qu’une loi attribue compétence à un tribunal étatique ne rend pas une matière inarbitrable. Depuis 2019, la loi déclare aussi arbitrables les litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle.6
La section 12 énumère les pouvoirs du tribunal arbitral. Il peut ordonner la fourniture de sûretés pour les frais, la production de documents et la communication de faits, la preuve par affidavit, la conservation ou la vente de biens litigieux, la conservation de preuves, des sûretés pour le montant réclamé, des mesures contre la dissipation d’avoirs, des injonctions provisoires et le respect d’obligations de confidentialité. Des sûretés pour les frais ne peuvent pas être ordonnées au seul motif qu’un demandeur réside ou est constitué hors de Singapour, une règle qui rassure les utilisateurs étrangers.7 La loi définit le tribunal arbitral comme incluant un arbitre d’urgence nommé en vertu d’un règlement institutionnel. Les ordonnances d’un arbitre d’urgence peuvent donc être exécutées par l’intermédiaire des tribunaux.8
La loi protège aussi les personnes qui font fonctionner le système. Un arbitre n’est pas responsable d’une négligence ni d’une erreur de droit, de fait ou de procédure, tandis que les autorités de nomination et les institutions ne répondent que des actes accomplis de mauvaise foi. Le président de la Court of Arbitration du SIAC est l’autorité légale qui nomme les arbitres lorsque le mécanisme convenu par les parties échoue.9 Une sentence est définitive et lie les parties ainsi que les personnes qui tirent leurs droits d’elles. Avec l’autorisation de la High Court, elle peut être exécutée de la même manière qu’un jugement.10
Les modifications de 2001 à 2022
La loi a été modifiée fréquemment, en général à la suite de suggestions de praticiens et de l’évolution des sièges concurrents. Des lois de modification ont été adoptées en 2001, 2002, 2009, 2012 et 2020, auxquelles s’ajoutent des modifications induites par les réformes judiciaires et d’autres lois.11 Chaque modification répondait à une question concrète. Celle de 2009 a habilité la High Court à accorder des mesures provisoires à l’appui d’arbitrages quel que soit leur siège, ce qui permet à une partie à un arbitrage à Londres ou à Hong Kong de faire geler des avoirs à Singapour.12 Depuis 2012, une partie peut aussi porter devant le tribunal étatique, dans un délai de 30 jours, la décision d’un tribunal arbitral se déclarant incompétent. Sous le seul régime de la loi type, seule une décision affirmant la compétence pouvait être attaquée de cette manière.13
Les réformes judiciaires de 2021 ont modifié le traitement des procédures judiciaires liées à l’arbitrage. Ces procédures se tiennent à huis clos, sauf si le tribunal ordonne une audience publique, d’office ou à la demande de toute personne.14 La confidentialité à laquelle les utilisateurs tiennent s’étend ainsi à la salle d’audience. Les jugements sont généralement publiés sous forme anonymisée, ce qui explique pourquoi nombre des arrêts de principe examinés ci-après portent des codes de lettres tels que DJP v DJO ou BCY v BCZ.
Le débat de réforme de 2025
En 2025, le ministère de la Justice (Ministry of Law) a ouvert une nouvelle série de réformes. Il a chargé la Singapore International Dispute Resolution Academy d’étudier le régime de l’arbitrage et a tenu une consultation publique du 21 mars au 2 mai 2025. Les huit questions portaient notamment sur la condamnation aux frais après l’annulation d’une sentence, une exigence d’autorisation pour les appels contre les décisions de la High Court, un pouvoir discrétionnaire de prolonger le délai de trois mois pour les recours fondés sur la fraude ou la corruption, un appel sur des questions de droit sur option des parties, une règle légale sur le droit applicable à la convention d’arbitrage et un pouvoir exprès de décision sommaire.15
Ces propositions montrent comment Singapour gère son droit de l’arbitrage. Le gouvernement observe les sièges concurrents, en particulier Londres après l’Arbitration Act 2025 anglais, et adapte sa loi avant que les utilisateurs ne perçoivent un désavantage. Une revue publiée en mai 2026 ne signalait aucune nouvelle étape après la consultation et aucune modification annoncée.16 Le droit décrit dans ce chapitre est donc la loi dans sa version consolidée en vigueur depuis le 9 mars 2025.
Notes
- CNUDCI, tableau de l’état de la Convention de New York (uncitral.un.org, consulté en novembre 2026) : Singapour, adhésion le 21 août 1986, entrée en vigueur le 19 novembre 1986, déclaration (a) relative à la réciprocité ; 172 parties au total ; International Arbitration Act 1994 (éd. rév. 2020, consolidation informelle en vigueur depuis le 9 mars 2025), Legislative History, point 1 : Act 24 of 1986, entrée en vigueur le 19 novembre 1986. ↩
- International Arbitration Act 1994, Legislative History, point 3 : Act 23 of 1994, deuxième et troisième lectures le 31 octobre 1994, entrée en vigueur le 27 janvier 1995. ↩
- International Arbitration Act 1994, section 5(4) (exclusion de l’Arbitration Act 2001) et partie 3, sections 27–33 (sentences étrangères). ↩
- International Arbitration Act 1994, section 3(1) et section 2(1), définition de « Model Law ». ↩
- International Arbitration Act 1994, section 5(1)–(3). ↩
- International Arbitration Act 1994, sections 6(1)–(2) et 11(1)–(2) ; International Arbitration Act 1994, section 26B, insérée par l’Intellectual Property (Dispute Resolution) Act 2019 (Act 23 of 2019), entrée en vigueur le 21 novembre 2019. ↩
- International Arbitration Act 1994, section 12(1)(a)–(j) et (4) ; let. (j) relative à la confidentialité ajoutée par l’Act 32 of 2020. ↩
- International Arbitration Act 1994, section 2(1) : « arbitral tribunal » « includes an emergency arbitrator appointed pursuant to the rules of arbitration agreed to or adopted by the parties ». ↩
- International Arbitration Act 1994, sections 25, 25A et 8(2) (président de la Court of Arbitration du SIAC en tant qu’autorité au sens de l’article 11(3) et (4) de la loi type). ↩
- International Arbitration Act 1994, sections 19 et 19B(1). ↩
- International Arbitration Act 1994, Legislative History, points 5–20 : Acts 38 of 2001, 28 of 2002, 26 of 2009 (en vigueur le 1er janvier 2010), 12 of 2012 (1er juin 2012) et 32 of 2020 (1er décembre 2020) ; édition révisée de 2020 applicable depuis le 31 décembre 2021. ↩
- International Arbitration Act 1994, section 12A(1)–(4), insérée par l’Act 26 of 2009 : applicable « irrespective of whether the place of arbitration is in the territory of Singapore ». ↩
- International Arbitration Act 1994, section 10(2)–(3), telle que modifiée par l’Act 12 of 2012. ↩
- International Arbitration Act 1994, section 22(1)–(2), telle que modifiée par l’Act 25 of 2021 avec effet au 1er avril 2022. ↩
- Allen & Gledhill, « MinLaw seeks feedback on international arbitration regime and International Arbitration Act 1994 », 4 avril 2025 : consultation du 21 mars au 2 mai 2025, fondée sur une étude de la SIDRA ; huit questions énumérées, avec référence à l’Arbitration Act 2025 du Royaume-Uni. ↩
- Global Arbitration Review, The Asia-Pacific Arbitration Review 2027, « Singapore arbitration updates: IAA reform proposals and key court decisions from 2025–2026 » (14 mai 2026) : rapport de la SIDRA sur huit questions, consultation du MinLaw, aucune évolution ultérieure et aucune modification annoncée. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.