Le Financial Services and Markets Act 2022

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Une loi-cadre transversale

Au début des années 2020, les pouvoirs de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière) étaient dispersés dans de nombreuses lois. Les interdictions d’exercer (prohibition orders), par exemple, existaient en vertu du Securities and Futures Act (SFA), du Financial Advisers Act (FAA) et de l’Insurance Act, chacune avec ses propres motifs et sa propre portée, tandis que le secteur bancaire était traité différemment. Le Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) a été conçu comme une loi pour l’ensemble du secteur. La MAS le décrit comme « une loi-cadre pour la réglementation transversale des services et marchés financiers ». Le Parlement l’a adopté le 5 avril 2022, le lendemain du discours de deuxième lecture.¹

Le FSMA ne remplace pas les lois sectorielles. Le Banking Act, le SFA, le FAA, l’Insurance Act et le Payment Services Act continuent de régir l’octroi des licences et les règles de conduite dans leurs secteurs respectifs. Le FSMA rassemble les pouvoirs qui s’appliquent à tous ces secteurs et reprend des dispositions qui figuraient auparavant dans le MAS Act. Il crée aussi une nouvelle catégorie d’établissements réglementés. Il ressemble en cela aux parties générales d’un code civil, qui fournissent des règles communes à de nombreux contrats spéciaux.

Une entrée en vigueur échelonnée

La loi est entrée en vigueur en quatre étapes. La phase 1, le 28 avril 2023, a mis en vigueur les pouvoirs généraux sur les établissements financiers, notamment les pouvoirs d’inspection, les infractions et des dispositions diverses, ainsi que les parties consacrées à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et aux dispositifs de règlement des litiges financiers. La phase 2A, le 10 mai 2024, a introduit de nouvelles dispositions sur la gestion du risque technologique et transféré depuis le MAS Act le contrôle et la résolution des établissements financiers. La phase 2B, le 31 juillet 2024, a instauré le pouvoir harmonisé de prononcer des interdictions d’exercer de la partie 3. La phase 3, le 30 juin 2025, a mis en vigueur le cadre applicable aux prestataires de services sur jetons numériques (digital token service providers) de la partie 9.²

Le transfert des pouvoirs en matière de lutte contre le blanchiment a eu des effets pratiques immédiats. Lorsque la MAS a infligé en juillet 2025 des sanctions transactionnelles (composition penalties) à neuf établissements liés à l’affaire de blanchiment de 2023, elle s’est fondée sur la section 176(1A) du MAS Act et sur la section 177(1) du FSMA, selon la date des manquements.³ La transition entre les deux lois était ainsi visible dans une seule décision de sanction. Les manquements antérieurs et postérieurs à la phase 1 ont été sanctionnés en vertu de dispositions différentes au contenu identique.

La gestion du risque technologique

La phase 2A a donné à la MAS un pouvoir unifié d’imposer des exigences de gestion du risque technologique à tout établissement financier ou à toute catégorie d’établissements. Ces exigences portent sur la saine gestion des risques technologiques et de cybersécurité et sur l’utilisation sûre de la technologie pour fournir des services et protéger les données. La sanction maximale est d’un million de dollars par manquement, de sorte que plusieurs manquements peuvent entraîner des sanctions bien supérieures à ce montant. La MAS peut aussi exiger des fonds propres réglementaires supplémentaires jusqu’à ce que les défaillances soient corrigées.⁴

Le risque technologique est depuis devenu une préoccupation centrale de la surveillance. En juillet 2026, le directeur général de la MAS a fait état d’une consultation sur la modification des avis (notices) relatifs à la gestion du risque technologique. Il a également mentionné l’obligation, introduite le 1er juillet 2026, pour les principaux établissements financiers de mener des exercices de red teaming assistés par l’intelligence artificielle, en réponse aux cybermenaces que permettent les modèles d’intelligence artificielle de pointe.⁵ Le chapitre K.IV examine plus en détail l’intelligence artificielle et la place financière. Pour l’architecture réglementaire, il importe surtout qu’une défaillance technologique puisse désormais constituer un manquement réglementaire assorti de ses propres sanctions.

Les prestataires de services sur jetons numériques

La partie 9 du FSMA a comblé une lacune devenue un risque pour la réputation de la place. Avant 2025, des sociétés pouvaient être constituées à Singapour pour fournir des services liés aux crypto-actifs exclusivement à des clients à l’étranger sans avoir besoin d’une licence singapourienne. La section 137 exige désormais une licence de la personne physique ou de la société de personnes qui fournit à titre professionnel, depuis un établissement situé à Singapour, des services sur jetons numériques hors de Singapour. Elle en exige également une de la société singapourienne qui fournit de tels services hors de Singapour, qu’elle opère depuis Singapour ou depuis l’étranger. Les infractions sont passibles des mêmes peines maximales que l’exercice d’une activité bancaire sans licence, soit 125 000 dollars ou trois ans d’emprisonnement pour les personnes physiques et 250 000 dollars pour les autres.⁶

La MAS a fait savoir qu’elle accorderait cette licence avec parcimonie. Dans sa réponse à la consultation du 30 mai 2025, elle a indiqué avoir placé la barre très haut et qu’elle n’accorderait en général pas de licence. Elle n’a prévu aucun régime transitoire, de sorte que les prestataires existants qui ne servaient que des clients à l’étranger ont dû cesser ces activités au démarrage du régime, le 30 juin 2025.⁷ Le régime des crypto-actifs dans son ensemble, du Payment Services Act au Project Guardian, relève du chapitre K.I. Il illustre ici la fonction du FSMA : c’est par cette loi que la MAS comble les lacunes que laissent ouvertes les lois sectorielles.

Notes

1. Monetary Authority of Singapore, « Financial Services and Markets Act 2022 » (mas.gov.sg/regulation/acts, consulté en novembre 2026) ; Allen & Gledhill, « Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector », 18 avril 2022, sur la deuxième lecture le 4 avril et l’adoption le 5 avril 2022. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, « Financial Services and Markets Act 2022 » (consulté en novembre 2026) : phase 1 (parties 2, 4, 6, 10, 11 et 12) le 28 avril 2023 ; phase 2A (parties 5, 7 et 8 et certaines dispositions de la section 183) le 10 mai 2024. Monetary Authority of Singapore, « Financial Services and Markets Act 2022 » (consulté en novembre 2026) : phase 2B (partie 3) le 31 juillet 2024 ; phase 3 (partie 9 et certaines dispositions de la section 183) le 30 juin 2025. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, « MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches », 4 juillet 2025. ↩
4. Allen & Gledhill, « Implementation of Financial Services and Markets Act 2022 in phases with new provisions on technology risk management in force », mai 2024. Allen & Gledhill, « Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector », 18 avril 2022. ↩
5. Chia Der Jiun, directeur général (Managing Director) de la MAS, allocution lors de la conférence de presse sur le MAS Annual Report 2025/2026, 28 juillet 2026 (mas.gov.sg), par. 40b, 50 et 52. ↩
6. Financial Services and Markets Act 2022, section 137(1)–(5), tel que reproduit par LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FSMA2022/137, consulté en novembre 2026), avec des exceptions pour les personnes agréées ou exemptées en vertu du SFA, du FAA ou du Payment Services Act 2019. Financial Services and Markets Act 2022, section 137(6), tel que reproduit par LawPlayer (consulté en novembre 2026). ↩
7. Allen & Gledhill, « Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025 », juin 2025 : la MAS « has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence » et « will not be providing a transitional arrangement ». ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.