Le Financial Advisers Act

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Champ d’application et licence

Le Financial Advisers Act (FAA, loi sur les conseillers financiers) est entré en vigueur en même temps que le Securities and Futures Act (SFA), le 1er octobre 2002. Il a réuni dans une seule loi les régimes distincts applicables au conseil portant sur des produits de placement, notamment les fonds communs de placement (unit trusts) et l’assurance vie. L’Insurance Intermediaries Act 1999 et ses règlements d’application ont été abrogés au même moment. La Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière) décrit le FAA comme le texte qui régit « la réglementation des conseillers financiers à Singapour, y compris leurs représentants et leurs superviseurs ».¹

La section 6 contient l’interdiction de base. Nul ne peut agir à Singapour comme conseiller financier pour un service de conseil financier quelconque sans y être autorisé par une licence de conseiller financier ou en être exempté. Toute infraction est passible d’une amende pouvant atteindre 75 000 dollars, d’une peine d’emprisonnement de trois ans au plus ou des deux. La section vise aussi les comportements à l’étranger destinés ou de nature à inciter le public singapourien à recourir aux services du conseiller.² Cet élément extraterritorial concerne les banques privées et gestionnaires d’actifs étrangers qui démarchent des résidents de Singapour depuis Zurich, Genève ou Hong Kong.

La plupart des conseils sont donnés à Singapour par des conseillers financiers exemptés (exempt financial advisers). La section 20(1) dispense de l’obligation de détenir une licence de conseiller financier les banques agréées, les banques d’affaires (merchant banks), les assureurs agréés et les courtiers en assurance enregistrés, les titulaires d’une Capital Markets Services Licence (licence CMS) et certaines sociétés de financement.³ L’exemption ne porte que sur la licence. Les conseillers financiers exemptés restent tenus par les règles de conduite du FAA ainsi que par les avis (notices) et lignes directrices pris en application de celui-ci. Le FAA fait donc office de loi de conduite pour le conseil dans l’ensemble du secteur financier, tandis que la licence distincte est détenue surtout par des sociétés de conseil indépendantes.

Les représentants et le registre public

Les personnes physiques qui donnent des conseils pour le compte d’un conseiller financier agréé ou exempté doivent être des représentants désignés. La section 23 en fixe les conditions. La personne doit satisfaire aux exigences d’accès et d’examen définies par la MAS et figurer au registre public des représentants. Son statut ne doit pas avoir été révoqué ni suspendu. Enfin, le mandant doit être agréé ou exempté pour le type de service concerné.⁴ Le registre permet à tout client de vérifier si la personne qui le conseille est autorisée et pour quelles activités.

Le régime des représentants place la première ligne de contrôle chez le mandant. La société notifie la désignation à la MAS, atteste l’aptitude du représentant et répond de sa conduite. La MAS conserve le pouvoir de refuser ou de radier une inscription et d’interdire à une personne d’exercer dans le secteur. Les sociétés sont également censées signaler les manquements et prendre des mesures disciplinaires contre les représentants qui s’en sont rendus coupables. Un conseiller singapourien qui quitte une société après un manquement ne peut donc pas simplement en rejoindre une autre sans que le nouveau mandant en ait connaissance.

Les Minibonds Lehman et le traitement équitable

La crise financière de 2008 a mis le régime du conseil à rude épreuve. Des produits structurés liés à Lehman Brothers, dont la série Minibond, avaient été largement vendus à des investisseurs de détail par des banques, une société de financement et des sociétés de courtage. Le 7 juillet 2009, la MAS publia les conclusions de son enquête. Elle constata que certains distributeurs avaient attribué des niveaux de risque incompatibles avec les mises en garde du prospectus. Ils n’avaient pas non plus formé correctement leurs représentants ni fourni à ceux-ci des informations exactes sur les produits.⁵

La MAS interdit aux dix distributeurs de vendre des produits structurés pendant des périodes allant d’au moins six mois à au moins deux ans. Elle exigea aussi que leurs plans de correction soient examinés par une personne externe agréée par la MAS et qu’ils désignent des membres de la direction pour superviser la conformité. Fin mai 2009, les trois banques et la société de financement avaient proposé des indemnisations d’environ 105 millions de dollars, sans reconnaissance de responsabilité. Les sociétés de courtage avaient offert environ 2,7 millions de dollars.⁶ Le même communiqué renvoyait aux Guidelines on Fair Dealing (lignes directrices sur le traitement équitable) publiées par la MAS le 3 avril 2009. Ces lignes directrices, qui demandaient aux conseils d’administration et à la direction de garantir un traitement équitable des clients, restent une référence pour la surveillance des comportements.

La Financial Advisory Industry Review

L’expérience Lehman conduisit à un examen plus large du secteur du conseil. Le 2 avril 2012, la MAS annonça la constitution d’un groupe de travail pour la Financial Advisory Industry Review (FAIR, revue du secteur du conseil financier), présidé par son Assistant Managing Director Lee Chuan Teck. Le groupe devait travailler sur cinq axes : la compétence des représentants, la qualité des sociétés, le conseil financier en tant que service à part entière, la baisse des coûts de distribution et une culture du traitement équitable.⁷ La MAS déclara vouloir des établissements financiers qui garantissent constamment un traitement équitable et des représentants compétents qui donnent des conseils de qualité.

Le groupe formula 28 recommandations. Dans sa réponse du 30 septembre 2013, la MAS en accepta 19 sans réserve, en retint huit sous une forme modifiée et en écarta une.⁸ La mesure la plus connue fut un cadre de rémunération fondé sur un tableau de bord équilibré (balanced scorecard), qui lie la rémunération des représentants à la qualité de leurs conseils autant qu’aux ventes. S’y ajouta un canal permettant d’acheter directement, à faible coût, une assurance vie de base. Un portail de comparaison des produits d’assurance vie compléta l’ensemble.

Les litiges entre clients et conseillers

Un client mécontent d’un conseil peut s’adresser au Financial Industry Disputes Resolution Centre, dit FIDReC. Celui-ci se présente comme une institution indépendante et impartiale de règlement extrajudiciaire des litiges entre consommateurs et établissements financiers. Sa procédure de décision (adjudication) couvre les demandes allant jusqu’à 150 000 dollars par demande, tandis que la médiation est ouverte à tous les litiges recevables. Le Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) accorde désormais une protection légale aux médiateurs, aux décideurs et aux employés d’un dispositif agréé de règlement des litiges lorsqu’ils agissent avec une diligence raisonnable et de bonne foi.⁹ Les litiges importants de banque privée dépassent ce plafond et se règlent généralement devant les tribunaux ou par l’arbitrage, que décrit la partie F.

Notes

1. Monetary Authority of Singapore, « Media Release for the Implementation of the SFA and FAA », 11 septembre 2002. Monetary Authority of Singapore, « Financial Advisers Act 2001 » (mas.gov.sg/regulation/acts/financial-advisers-act, consulté en novembre 2026). ↩
2. Financial Advisers Act 2001, section 6(1), (2) et (4), tel que reproduit par LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/6, consulté en novembre 2026). ↩
3. Financial Advisers Act 2001, section 20(1)(a)–(e), tel que reproduit par LawPlayer (consulté en novembre 2026). ↩
4. Financial Advisers Act 2001, section 23(1)(a)–(e), tel que reproduit par LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/23, consulté en novembre 2026). ↩
5. Monetary Authority of Singapore, « MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers », communiqué de presse, 7 juillet 2009. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, « MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers », 7 juillet 2009 : offres d’indemnisation d’environ 105 millions de S$ de trois banques et d’une société de financement et de 2,7 millions de S$ de sociétés de courtage, au 31 mai 2009. ↩
7. Monetary Authority of Singapore, « MAS Introduces Panel for FAIR », communiqué de presse, 2 avril 2012. ↩
8. Monetary Authority of Singapore, « MAS Issues Response to Consultation on Recommendations of Financial Advisory Industry Review », communiqué de presse, 30 septembre 2013. ↩
9. Financial Industry Disputes Resolution Centre, site internet (fidrec.com.sg, consulté en novembre 2026). Allen & Gledhill, « Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector », 18 avril 2022. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.