Exigences de substance, de dépenses locales et d’investissement

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Les professionnels de l’investissement

La condition d’effectif est l’expression la plus nette de l’exigence de substance. Un professionnel de l’investissement qualifié est un gérant de portefeuille, un analyste financier ou un trader qui est résident fiscal de Singapour, gagne plus de 3 500 S$ par mois et consacre plus de la moitié de son temps à la gestion de fonds. La MAS a publié une liste de fonctions qui ne sont pas admises. On y trouve la planification financière et budgétaire, le suivi de trésorerie, la documentation juridique et l’exécution des virements du fonds, l’appui à la planification fiscale ainsi que la simple saisie ou confirmation d’ordres.¹

Le professionnel doit justifier d’une expérience ou d’une qualification pertinente. L’expérience peut inclure l’expérience d’investissement personnelle, une concession faite aux membres de la famille qui gèrent leur propre portefeuille depuis des années. Les qualifications comprennent les diplômes en comptabilité, finance, économie ou gestion et les certifications professionnelles comme le CFA. La MAS peut refuser de prendre en compte une personne qui n’a pas l’expérience ou les qualifications attendues. Une même personne ne peut être comptée pour plus d’une incitation, sauf si l’autre octroi relève de la section 13O, 13OA ou 13U ou constitue un octroi au titre du Financial Sector Incentive pour la gestion de fonds ou au niveau standard.²

L’exigence d’un professionnel extérieur à la famille poursuit deux objectifs. Elle garantit qu’au moins une personne au sein du family office dispose d’une expertise professionnelle indépendante de la famille. Elle crée aussi des emplois sur le marché local, ce qui constitue la justification politique de l’incitation. En pratique, les familles recrutent souvent un banquier ou un gérant de portefeuille expérimenté comme directeur des investissements et pourvoient le second poste avec un membre de la jeune génération.

Les dépenses locales

Chaque fonds doit engager un montant minimal de dépenses locales pour chaque période de référence, échelonné selon la valeur de ses placements désignés à la fin de cette période. Pour les nouveaux octrois de family office à partir du 1er août 2026, le minimum est de 200 000 S$ pour les fonds de moins de 250 millions de S$, de 500 000 S$ pour les fonds de 250 millions à moins de 2 milliards de S$, et de 1 million de S$ pour les fonds de 2 milliards de S$ ou plus. Pour les deux paliers supérieurs, une partie de l’exigence peut être remplie par des dons à des œuvres caritatives enregistrées à Singapour, à des œuvres caritatives exemptées ou à des Institutions of Public Character (organismes d’utilité publique). Les contributions à des instruments de financement mixte (blended finance) distribués par des établissements financiers agréés à Singapour comptent pour le double de leur montant, sous réserve d’un minimum de dépenses d’exploitation locales de 300 000 S$ et de 500 000 S$ respectivement.³

Les dépenses d’exploitation locales désignent les charges d’exploitation payées à des cocontractants établis à Singapour, comme les salaires, les commissions de gestion et les autres frais de fonctionnement. La définition exclut les frais de financement et les paiements à des prestataires étrangers. Un family office qui externalise sa comptabilité dans son pays d’origine ou rémunère son conseiller en placement à l’étranger ne peut pas compter ces frais. Les paliers ont été révisés en 2026 pour refléter les normes du marché. Ils étaient auparavant liés à des seuils de 50 et 100 millions de S$.⁴

L’obligation de déploiement de capitaux

L’obligation de déploiement de capitaux impose à chaque fonds de family office d’investir au moins le moindre de 10 % de ses placements désignés ou de 10 millions de S$ dans trois catégories. Il s’agit des placements cotés sur des bourses agréées par la MAS, des placements distribués par des établissements financiers agréés par la MAS à Singapour et des sociétés singapouriennes non cotées exerçant une activité opérationnelle et disposant d’une présence substantielle à Singapour. L’obligation est vérifiée pour la première fois à la fin de la période de référence de la première année d’imposition complète suivant la prise d’effet de l’octroi. Pour un octroi prenant effet le 1er août 2026 avec un exercice clôturant en décembre, cette date est le 31 décembre 2027.⁵

Quatre types de placements comptent pour le double de leur valeur : les actions cotées sur des bourses agréées, les fonds investissant de manière substantielle dans des actions cotées à Singapour, les instruments de financement mixte distribués à Singapour et les investissements dans des sociétés opérationnelles singapouriennes non cotées. Un fonds est réputé investir de manière substantielle dans des actions singapouriennes lorsqu’au moins 30 % de ses actifs sont investis dans des actions cotées sur des bourses agréées. Ce coefficient sert une politique industrielle visant à orienter les capitaux familiaux vers le marché boursier local et vers les start-up singapouriennes.⁶

Pour la troisième catégorie, la MAS attend d’une société opérationnelle disposant d’une présence substantielle qu’elle soit enregistrée à Singapour, que son actionnariat soit local à hauteur d’au moins 25 %, qu’elle emploie au moins trois personnes à Singapour et qu’elle y dispose de locaux d’exploitation. Les sociétés qui négocient ou détiennent des biens immobiliers singapouriens ne sont pas admises, à l’exception des promoteurs immobiliers.⁷ Une détention indirecte par l’intermédiaire de sociétés d’investissement intermédiaires est prise en compte si ces sociétés n’exercent pas d’activité propre.

Les entreprises opérationnelles de la famille

De nombreuses familles asiatiques détiennent leur fortune en grande partie au travers de groupes opérationnels. Les régimes permettent au fonds de détenir des participations dans ces entreprises sans aucune limite, mais ces participations ne comptent pas pour la taille minimale. Une entreprise familiale peut aussi faire partie de la structure du fonds, à condition que celui-ci ne serve pas aux opérations de trésorerie du groupe. Un fonds relevant de la section 13U ne peut pas être détenu par une société opérationnelle ou un groupe de sociétés singapourien. Les règles tracent une ligne de partage entre un véhicule d’investissement familial et une trésorerie d’entreprise. L’incitation est réservée au premier.⁸

Les changements touchant les personnes liées au fonds doivent être signalés après l’octroi. Il s’agit des bénéficiaires effectifs, des actionnaires, des administrateurs, des employés clés, des professionnels de l’investissement et des nouvelles entités intermédiaires dans la structure de détention. La MAS demande les noms complets, y compris dans l’écriture d’origine, toutes les nationalités actuelles et passées et le lien avec le bénéficiaire effectif. Le cadre relatif aux licences, en revanche, n’exige pas de mise à jour en cas de changement dans l’actionnariat. L’octroi fiscal est l’instrument par lequel la MAS garde la trace de ceux qui se tiennent derrière les family offices bénéficiant d’incitations.⁹

Le Global Investor Programme et la résidence

Les family offices ouvrent aussi la voie à la résidence permanente. Le Global Investor Programme (GIP) de l’Economic Development Board (EDB, l’agence singapourienne de développement économique) admet les dirigeants de family office justifiant d’au moins cinq ans d’expérience entrepreneuriale, d’investissement ou de direction et d’actifs nets investissables d’au moins 200 millions de S$, immobilier exclu. Au titre de l’option C, le candidat doit établir à Singapour un single family office disposant d’au moins 200 millions de S$ d’actifs sous gestion. Au moins 50 millions de S$ doivent être transférés à Singapour et déployés dans des placements définis par l’EDB dans les douze mois suivant l’approbation définitive de la résidence permanente.¹⁰

Le renouvellement du permis de retour (re-entry permit) dépend de conditions supplémentaires. Pour un renouvellement de cinq ans, le family office doit employer au moins cinq professionnels de family office supplémentaires, dont au moins trois citoyens singapouriens, et les 50 millions de S$ doivent rester déployés. Le dirigeant ou les personnes à sa charge doivent en outre avoir résidé à Singapour plus de la moitié du temps.¹¹ La voie de la résidence impose ainsi des exigences bien supérieures à celles des régimes fiscaux. Elle est conçue pour les familles qui ont l’intention de vivre à Singapour. Le chapitre IV de la partie J examine plus généralement la politique d’immigration relative au personnel du secteur financier.

Notes

1. MAS, FDD Cir 05/2026, note 18 ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 13, par. 1.1 (plus de 50 % du temps comme règle empirique) ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 11, FAQ 10. ↩
2. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 11, FAQ 11 ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 13, par. 1.3–1.4. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(a), tableau C, et notes 23–25 ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 6B, par. 1(c). ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, note 15 ; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(a) ; Grant Thornton Singapore, 22 avril 2022, précité, sur les anciens paliers de 200 000 S$ (moins de 50 millions de S$), 500 000 S$ (de 50 à 100 millions de S$) et 1 million de S$ (100 millions de S$ ou plus) ; RSM Singapore, « MAS updates tax incentive schemes for single family office funds » (rsm.global, consulté en novembre 2026), sur les anciens paliers. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(b) ; MAS, FDD Cir 05/2026, note 27. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(b) ; MAS, FDD Cir 05/2026, note 30. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 11, FAQ 9. ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 11, FAQ 6 ; MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 11, FAQ 3. ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 11, FAQ 2 ; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 8. ↩
10. Economic Development Board, Global Investor Programme Factsheet, mis à jour le 5 mai 2025, p. 3 (profil « Family Office Principals ») ; EDB, GIP Factsheet, mis à jour le 5 mai 2025, p. 4 (option C). ↩
11. EDB, GIP Factsheet, mis à jour le 5 mai 2025, p. 9, et note 10 : les cinq professionnels doivent occuper des fonctions de conseil ou des mandats au conseil d’administration dans les domaines juridique, fiscal, de l’investissement ou de la philanthropie. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.