Singapour comme siège : tribunaux et exécution

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La politique d’intervention judiciaire minimale

L’attrait d’un siège dépend largement de ses tribunaux. Les tribunaux singapouriens ont constamment décrit leur rôle comme un rôle de soutien et de contrôle limité. Dans Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd, jugé le 9 mai 2007, la Court of Appeal a souligné l’autonomie de la procédure arbitrale et averti qu’une intervention offensive encouragerait les manœuvres dilatoires et les recours infondés. Une partie qui invoque une violation des principes de justice naturelle doit identifier la règle violée, montrer comment elle l’a été et établir un lien de causalité avec la sentence ainsi qu’un préjudice réel.¹

Cette retenue est devenue la marque distinctive du siège singapourien. Comme la loi ne prévoit aucun appel général sur des questions de droit, une partie peut compter sur le fait qu’une sentence ne sera pas réexaminée au fond. Le débat de réforme de 2025 a montré que certains utilisateurs accueilleraient favorablement un appel limité sur le droit, sur option des parties, ce qui rapprocherait Singapour du modèle anglais.

Suspension des procédures judiciaires et arbitrabilité

Le premier test d’un siège survient lorsqu’une partie ignore la clause d’arbitrage et saisit un tribunal étatique. Dans Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd, jugé le 26 octobre 2015, la Court of Appeal a jugé qu’un tribunal saisi d’une demande de suspension en vertu de la section 6 doit seulement être convaincu, prima facie, de l’existence d’une convention d’arbitrage valable couvrant le litige. La cour a également jugé que les demandes pour abus de majorité (minority oppression) fondées sur le Companies Act sont en général arbitrables, puisqu’elles portent sur les attentes commerciales des actionnaires et ne mettent pas en jeu les intérêts publics en cause dans une liquidation.² La décision importe pour les coentreprises et les sociétés holding familiales, dont les pactes d’actionnaires contiennent souvent des clauses d’arbitrage.

Dans Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings, jugé le 6 janvier 2023, la Court of Appeal a affiné l’approche de l’arbitrabilité. Un litige inarbitrable selon le droit applicable à la convention d’arbitrage ne sera pas poursuivi à Singapour. Il en va de même d’un litige inarbitrable selon le droit singapourien, car les deux situations heurteraient l’ordre public au sens de la section 11. En l’espèce, la cour a constaté que le droit singapourien régissait la convention d’arbitrage, de sorte que la procédure engagée par l’actionnaire indien devant le National Company Law Tribunal la violait.³ L’affaire illustre la manière dont les tribunaux singapouriens protègent les conventions d’arbitrage contre des procédures parallèles dans l’État d’origine d’une partie.

Le droit applicable à la convention d’arbitrage

La question du droit qui régit la convention d’arbitrage elle-même revient souvent dans les transactions asiatiques, où le contrat principal, le siège et les parties relèvent fréquemment de systèmes juridiques différents. Dans BCY v BCZ, jugé le 9 novembre 2016, la High Court a appliqué un critère en trois étapes : choix exprès, choix implicite et lien le plus étroit. Elle a jugé que le droit choisi pour le contrat principal est un indice fort du droit applicable à la convention d’arbitrage, même lorsque le siège se trouve dans un autre pays.⁴ La consultation de 2025 demandait si cette règle prétorienne devait céder la place à une règle légale, éventuellement inspirée de la loi anglaise de 2025.

L’annulation : les motifs et leurs limites

Une sentence rendue à Singapour ne peut être attaquée que devant les tribunaux singapouriens et pour des motifs limités. Ce sont les motifs de l’article 34 de la loi type, parmi lesquels l’incapacité, l’invalidité de la convention, le défaut de notification, l’excès de compétence, la composition irrégulière du tribunal arbitral et l’ordre public. La section 24 en ajoute deux : une sentence obtenue ou entachée par la fraude ou la corruption, et une violation des principes de justice naturelle ayant porté atteinte aux droits d’une partie.⁵

Les tribunaux appliquent ces motifs de manière stricte. Dans Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd, la High Court a refusé d’annuler une sentence du SIAC relative à un contrat de fourniture de charbon, bien que l’arbitre unique eût mis quelque dix-neuf mois après les dernières écritures pour la rendre. Le retard à lui seul, a jugé la cour, ne viole pas l’ordre public. Une violation de procédure doit en outre être plus qu’« arid, technical, or trifling » (aride, technique ou insignifiante).⁶

Les tribunaux interviennent lorsque l’intégrité de la procédure est en jeu. Dans DJP v DJO, jugé le 8 avril 2025, la Court of Appeal a confirmé l’annulation d’une sentence CCI rendue à Singapour concernant un contrat de ligne ferroviaire de fret en Inde. Au moins 212 des 451 paragraphes de la sentence avaient été repris de sentences rendues dans deux arbitrages parallèles présidés par le même président. La cour a constaté qu’un observateur impartial soupçonnerait un préjugement, que les parties avaient été privées d’un procès équitable sur des éléments qu’elles ne pouvaient pas voir et que les coarbitres ne s’étaient pas trouvés sur un pied d’égalité avec le président.⁷ La décision a été largement lue comme le signal que l’intervention minimale prend fin là où un tribunal arbitral ne tranche pas l’affaire qui lui est soumise.

L’exécution des sentences singapouriennes et le choix des voies de recours

Une sentence rendue à Singapour est exécutée à Singapour en vertu de la section 19 et à l’étranger en vertu de la Convention de New York. Dans PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV, jugé le 31 octobre 2013, la Court of Appeal s’est penchée sur la situation d’une partie qui n’avait pas contesté la compétence du tribunal arbitral au siège. Elle a jugé que la loi type repose sur un « choix des voies de recours » (« choice of remedies »). Une partie peut soit demander l’annulation d’une sentence, soit s’opposer à son exécution, en invoquant les motifs de l’article 36 même à l’encontre d’une sentence singapourienne.⁸ L’affaire est née d’un litige entre des groupes de médias indonésien et malaisien. Elle a montré que les tribunaux singapouriens examinent sérieusement les exceptions d’incompétence, même au stade de l’exécution.

Les sentences étrangères et la Convention de New York

La partie 3 de la loi régit les sentences étrangères. Une sentence étrangère peut être exécutée par voie d’action ou de la même manière qu’une sentence singapourienne, sur production de la sentence authentifiée, de la convention d’arbitrage et, si nécessaire, d’une traduction anglaise certifiée. L’exécution ne peut être refusée que pour les motifs énumérés à la section 31, qui reprennent l’article V de la Convention de New York.⁹ Ces motifs comprennent l’invalidité de la convention, l’absence de notification régulière, le dépassement de la mission, l’irrégularité de la procédure, l’annulation de la sentence au siège, l’inarbitrabilité et l’ordre public.

Pour la place financière, cette fonction revêt une importance pratique. De nombreux débiteurs détiennent des comptes bancaires, des actions ou des biens immobiliers à Singapour, si bien que les créanciers titulaires d’une sentence rendue à Londres, à Paris ou à Hong Kong viennent à Singapour pour la faire exécuter. Des décisions récentes ont étendu cette portée aux États. En 2025, la Singapore International Commercial Court a refusé d’annuler l’autorisation d’exécuter trois sentences Yukos contre la Fédération de Russie. En 2026, la High Court a jugé que l’Espagne, en adhérant à la Convention CIRDI, s’était soumise à la compétence des tribunaux singapouriens pour la reconnaissance d’une sentence CIRDI.¹⁰

La Singapore International Commercial Court connaît de plus en plus de demandes d’annulation ou d’exécution de sentences. DJP v DJO a été jugé en première instance par ses juges puis, en appel, par la Court of Appeal siégeant avec un juge international, Lord Neuberger. La structure de la SICC, ses juges étrangers et ses règles relatives aux avocats étrangers sont examinés au chapitre F.III.

Notes

1. Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] SGCA 28, 9 mai 2007 (Chan Sek Keong CJ, Andrew Phang Boon Leong JA, V K Rajah JA), par. [59] et [62] ; Soh Beng Tee (note ci-dessus), par. [29], [73] et [86]. ↩
2. Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2015] SGCA 57, 26 octobre 2015 (Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, Chan Sek Keong SJ), par. [63]–[64], [70], [84], [88] et [97]. ↩
3. Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings [2023] SGCA 1, 6 janvier 2023 (Sundaresh Menon CJ, Judith Prakash JCA, Steven Chong JCA), par. [55] et [60] (approche « composite ») ; Anupam Mittal (note ci-dessus), par. [75] et [96]. ↩
4. BCY v BCZ [2016] SGHC 249, 9 novembre 2016 (Steven Chong J), par. [40], [49] et [65]. ↩
5. International Arbitration Act 1994, section 24(a)–(b), « in addition to the grounds set out in Article 34(2) of the Model Law ». ↩
6. Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd [2015] SGHC 65, 12 mars 2015 (Steven Chong J), par. [51], [63] et [75]. ↩
7. DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2, 8 avril 2025 (Sundaresh Menon CJ, Steven Chong JCA, David Edmond Neuberger IJ), par. [61], [70], [74]–[76] et [80]–[83] ; appel contre DJO v DJP [2024] SGHC(I) 24. ↩
8. PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV [2013] SGCA 57, 31 octobre 2013 (Sundaresh Menon CJ, V K Rajah JA, Judith Prakash J), par. [65], [74] et [99]. ↩
9. International Arbitration Act 1994, sections 29(1), 30(1) et 31(1)–(4) : l’exécution peut être refusée dans les cas énumérés « but not otherwise ». ↩
10. Global Arbitration Review, The Asia-Pacific Arbitration Review 2027 (note ci-dessus), sur Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation [2025] SGHC(I) 19 et NextEra Energy Global Holdings BV v Kingdom of Spain [2026] SGHC 43. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.