Conséquences pratiques pour les familles et leurs conseillers
Choisir le régime et la structure
Le choix entre la section 13O, la section 13OA et la section 13U découle de l’importance des avoirs et de la structure existante. Une famille disposant de 20 à 50 millions de S$ d’actifs financiers investissables, détenus ou destinés à être détenus dans une société ou une limited partnership singapourienne, recourra à la section 13O ou 13OA. Une famille disposant d’avoirs plus importants détenus au moyen de véhicules offshore, ou souhaitant une structure master-feeder, envisagera la section 13U, avec son seuil plus élevé et son troisième professionnel. La Variable Capital Company (VCC), examinée au chapitre IV de la présente partie, peut servir de véhicule de fonds dans l’un et l’autre cas.
La famille doit planifier avec soin les deux premières années. Le deuxième ou le troisième professionnel de l’investissement doit être en poste à la fin de la première période de référence, l’obligation de déploiement de capitaux s’applique à partir de la fin de la première année complète, et les dépenses locales doivent être atteintes chaque année. Un family office qui commence son activité au second semestre dispose de peu de temps pour recruter. Un recrutement tardif entraîne la révocation de l’octroi à compter de sa date de prise d’effet.
Vivre avec les conditions
Le respect des conditions est un exercice annuel. Le fonds remet une déclaration annuelle dans les quatre mois suivant la clôture de son exercice, tandis que le family office dépose dans le même délai son propre rapport annuel au titre du cadre relatif aux licences.1 Les deux dépôts répondent à des finalités différentes. Les familles doivent donc veiller à la cohérence des chiffres déclarés dans chacun d’eux.
La relation bancaire mérite la même attention. Le compte en banque privée est une condition permanente de l’octroi. La perte du compte, à la suite de la décision d’une banque de mettre fin à la relation, mettrait l’octroi en péril. Les familles ont donc intérêt à tenir à jour leurs dossiers d’entrée en relation, à répondre rapidement aux demandes d’informations et à éviter les structures ou opérations qu’une banque aurait du mal à expliquer.
Liste de contrôle pour les familles et leurs conseillers
- Vérifier que le family office ne sert que des membres de la famille au sens de la définition des cinq générations, des œuvres caritatives financées par la famille et des employés clés dans les limites de 10 %.
- Constituer le family office à Singapour, ouvrir des comptes auprès d’une banque agréée par la MAS pour le family office et chaque véhicule, et déposer l’avis de début d’activité dans les 14 jours suivant le démarrage de l’activité.
- Pour les family offices existants, déposer l’avis avant le 15 juin 2027 et cesser de se fonder sur le paragraphe 5(1)(b) de la deuxième annexe (Second Schedule).
- Choisir entre les sections 13O, 13OA et 13U en fonction du montant des placements désignés, sans tenir compte des participations dans les entreprises opérationnelles de la famille.
- Recruter des professionnels de l’investissement qualifiés, dont au moins un extérieur à la famille, avant la fin de la première période de référence, et documenter leurs fonctions, leur expérience et leurs salaires.
- Budgéter les dépenses d’exploitation locales pour chaque palier et conserver la trace des paiements aux cocontractants établis à Singapour.
- Planifier l’obligation de déploiement de capitaux avant la fin de la première année complète, en utilisant le coefficient de 2 lorsqu’il convient à la stratégie d’investissement.
- Constituer un dossier complet sur l’origine de la fortune, mentionnant toutes les nationalités, passées et actuelles, et s’attendre à un filtrage indépendant.
- Signaler à la MAS, conformément aux conditions de l’octroi fiscal, les changements de bénéficiaires effectifs, d’administrateurs, de personnel clé et d’entités intermédiaires.
- Garder la lettre d’octroi confidentielle et ne jamais présenter l’exemption ou l’octroi comme un agrément réglementaire.
Notes
- MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, par. 4.15 et note 5 (déclaration annuelle des fonds relevant des sections 13O/13U dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice, comprenant les actifs sous gestion et les dépenses d’exploitation totales). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.