L’agrément des sociétés de gestion de fonds

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Des gestionnaires exemptés à un secteur sous licence

Pendant la majeure partie de la période qui a suivi l’entrée en vigueur du Securities and Futures Act 2001 (SFA, la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme), une grande partie du secteur singapourien de la gestion de fonds exerçait sans licence. Les sociétés qui ne servaient qu’un cercle restreint d’investisseurs qualifiés (accredited investors) ou institutionnels pouvaient se prévaloir d’une exemption et n’avaient qu’à en informer la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière). Cette exemption convenait aux gestionnaires de fonds spéculatifs (hedge funds) et aux sociétés de gestion de taille modeste que la cité-État cherchait à attirer dans les années 2000. Elle signifiait aussi que la MAS savait peu de chose de nombre de sociétés qui se présentaient comme des gestionnaires de fonds singapouriens.

La MAS a commencé à combler cette lacune par une consultation lancée le 27 avril 2010, qui proposait, parmi d’autres modifications des exemptions applicables aux intermédiaires financiers, une révision du régime de surveillance des sociétés de gestion de fonds. Elle a publié sa réponse le 28 septembre 2010.¹ Le nouveau régime est entré en vigueur le 7 août 2012, date à laquelle la MAS a publié ses Guidelines pour les sociétés de gestion de fonds (SFA 04-G05).² Le régime des gestionnaires de fonds exemptés a été remplacé par une nouvelle catégorie de sociétés de gestion de fonds enregistrées, qui pouvaient servir jusqu’à 30 investisseurs qualifiés et gérer des actifs jusqu’à 250 millions de S$. Tous les autres gestionnaires devaient obtenir une licence, et les gestionnaires exemptés existants disposaient de six mois pour demander une licence ou se faire enregistrer.³

La réforme de 2012 a soumis chaque gestionnaire à des règles de conduite des affaires. Gestionnaires titulaires d’une licence et gestionnaires enregistrés devaient tous organiser la garde et l’évaluation indépendantes des actifs des clients, se soumettre à un audit externe annuel et disposer d’un cadre de gestion des risques adapté aux placements qu’ils géraient. La catégorie des gestionnaires enregistrés était conçue comme une étape vers une réglementation complète. La MAS a rappelé plus tard qu’elle « a été introduite en 2012 à la suite de l’abrogation du régime des gestionnaires de fonds exemptés (Exempt Fund Manager, EFM) » et a qualifié son rôle de transitoire.⁴

L’abrogation du régime d’enregistrement en 2024

La seconde étape est intervenue douze ans plus tard. Le 24 octobre 2023, la MAS a mis en consultation l’abrogation du régime des sociétés de gestion de fonds enregistrées. Elle a cessé d’accepter de nouveaux enregistrements à compter du 1er janvier 2024 et a publié sa réponse le 28 mars 2024. Les gestionnaires enregistrés existants qui souhaitaient poursuivre leur activité devaient demander, entre le 1er avril et le 30 juin 2024, une licence de société de gestion de fonds A/I, c’est-à-dire réservée aux investisseurs qualifiés et institutionnels.⁵ Le régime a été abrogé le 1er août 2024.⁶ Les gestionnaires qui se sont convertis selon cette procédure ont conservé, comme condition de leur licence, l’ancien plafond de 250 millions de S$ d’actifs sous gestion, dont ils pouvaient demander ultérieurement la levée.⁷

L’abrogation n’a pas été une simple formalité. La MAS a refusé d’accorder une licence aux gestionnaires enregistrés dont la conduite n’était pas à la hauteur. Un cas en montre les conséquences. China Capital Impetus Asset Management, gestionnaire enregistré, n’avait ni atténué ni divulgué ses conflits d’intérêts et ne disposait pas d’un cadre de gestion des risques adéquat couvrant la due diligence, le suivi, les rachats et le recouvrement des créances de son fonds. Elle avait en outre omis d’informer la MAS des changements parmi ses représentants et de déposer à temps ses déclarations annuelles et les rapports de son réviseur. La MAS a rejeté sa demande de licence, lui a adressé un blâme et a prononcé à l’encontre de son ancien directeur général une interdiction d’exercer (prohibition order) de deux ans. En raison de l’abrogation, la société ne pouvait plus gérer de fonds à Singapour à compter du 1er août 2024, tandis que son fonds était mis en liquidation.⁸

La Capital Markets Services Licence pour la gestion de fonds

La gestion de fonds est l’une des activités réglementées définies dans la deuxième annexe (Second Schedule) du Securities and Futures Act. Une société qui exerce à titre professionnel la gestion de fonds à Singapour doit détenir une Capital Markets Services Licence (licence CMS) pour cette activité. L’obligation de licence figure elle-même dans la partie 4 de la loi, que la partie E, chapitre I, présente dans son contexte général.⁹ Les Guidelines applicables aux gestionnaires titulaires d’une licence sont édictées en vertu de la section 321 de la loi et doivent être lues conjointement avec les Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations et les règlements sur les exigences financières et de marge.¹⁰

Les Guidelines distinguent aujourd’hui trois catégories. Une société de gestion de fonds titulaire d’une licence pour la clientèle de détail (retail LFMC) peut exercer la gestion de fonds avec tous les types d’investisseurs. Une société de gestion de fonds titulaire d’une licence A/I (A/I LFMC) ne peut le faire qu’avec des investisseurs qualifiés. Un gestionnaire de fonds de capital-risque peut gérer des fonds de capital-risque pour des investisseurs qualifiés, sous réserve de restrictions portant sur les placements et le type de fonds. La catégorie A/I est de loin la plus importante pour la clientèle privée fortunée, puisque les gestionnaires de fonds spéculatifs, les gestionnaires de capital-investissement (private equity) et les gérants de fortune indépendants au service de particuliers fortunés en relèvent généralement. La MAS avertit que les gestionnaires A/I et les gestionnaires de capital-risque ne doivent pas atteindre les investisseurs de détail au moyen de structures qui contournent la restriction portant sur leur clientèle.¹¹

Une gestion de fonds substantielle à Singapour

Une licence n’est accessible qu’à une société qui exerce à Singapour une activité substantielle de gestion de fonds, comme la gestion de portefeuille, la recherche en investissement ou l’exécution des transactions. Un conseiller ou sous-conseiller d’un autre gestionnaire peut remplir cette condition lorsqu’il peut influer sur la composition du portefeuille. La MAS examine notamment si le conseiller contribue à construire le portefeuille, s’il a accès à ses positions au-delà des informations publiques ou s’il est nommé dans les documents d’offre du fonds.¹² Cette exigence traduit une politique selon laquelle Singapour doit accueillir des équipes d’investissement. Une simple présence de façade destinée à donner une étiquette singapourienne à un fonds n’y satisfait pas.

Les Guidelines énumèrent les sociétés qui ne remplissent pas la condition. Il s’agit notamment d’une société qui se borne à offrir à ses clients un moyen de conditionner leurs propres actifs sous forme de parts de fonds, qui exécute des transactions uniquement sur instruction des clients, qui crée des fonds dans le seul but de lever des capitaux pour ses propres activités opérationnelles, qui sert de simple canal pour des fonds gérés par d’autres ou qui n’exerce que des activités de commercialisation et de service à la clientèle. Une société qui investit en définitive dans des actifs qui ne sont pas des produits des marchés de capitaux échappe aussi à la licence. De même, une société qui ne gère que ses propres fonds n’a pas besoin de licence, et la MAS n’en accordera pas une à seule fin de donner accès à des incitations fiscales ou à des structures de fonds qui exigent un gestionnaire titulaire d’une licence. Chaque requérant doit présenter des projets crédibles de gestion de fonds de tiers. La licence devient caduque si la société n’a pas commencé à gérer des fonds dans un délai de six mois.¹³ Ce dernier point marque la frontière avec les incitations en faveur des family offices examinées dans la partie E, chapitre III.

Personnes, actionnariat et bureaux

La MAS apprécie l’honorabilité et la compétence de la société, de ses actionnaires, de ses administrateurs (directors), de ses représentants et de ses employés selon ses Guidelines on Fit and Proper Criteria, de portée générale. La société doit elle-même vérifier les références des futurs représentants et, lorsqu’un candidat est engagé sur la base de ses performances passées, s’assurer que ces performances lui appartiennent bien, par exemple au moyen de fiches de fonds, de prospectus ou de tests rétrospectifs (back-testing). La compétence du directeur général et des administrateurs est au cœur de l’évaluation. Ensemble, ils doivent posséder une expérience de la gestion de portefeuille et des fonctions de soutien telles que les risques, les opérations et la conformité, couvrant toutes les classes d’actifs, tous les marchés et toutes les stratégies dans lesquels la société investira.¹⁴

Pour les gérants de fortune indépendants, les Guidelines précisent que l’expérience pertinente peut consister dans la gestion de portefeuilles de gestion de fortune pour des clients sur les marchés ou les classes d’actifs que la société visera. Une expérience de la commercialisation, du service à la clientèle ou du conseil peut être prise en compte, mais ne suffit pas à elle seule. La MAS ne considère pas la gestion de ses propres fonds ou de ceux d’une famille comme une expérience pertinente. Elle peut aussi minorer une expérience acquise au fil de multiples passages de courte durée ou remontant à plus de dix ans.¹⁵ Un chargé de clientèle (relationship manager) qui quitte une banque privée pour fonder une société de gestion de fortune indépendante doit donc démontrer qu’il a réellement géré des portefeuilles, au-delà de la vente de produits à des clients.

Les exigences minimales en personnel figurent dans une annexe. Un gestionnaire A/I a besoin d’un directeur général justifiant d’au moins cinq ans d’expérience pertinente, d’au moins deux administrateurs ayant chacun cinq ans d’expérience, dont au moins un administrateur exécutif, d’au moins deux professionnels qualifiés et d’au moins deux représentants à plein temps résidant à Singapour. Un gestionnaire pour la clientèle de détail a besoin d’un directeur général justifiant de dix ans d’expérience ainsi que d’au moins trois professionnels qualifiés et de trois représentants. Le directeur général doit travailler à plein temps dans la société et résider à Singapour, et au moins un administrateur exécutif doit justifier de cinq ans d’expérience de la gestion de portefeuille en rapport avec les placements de la société. Une même personne peut cumuler plusieurs de ces fonctions si elle remplit les exigences de chacune. Le personnel des fonctions de contrôle, comme la gestion des risques, la conformité, les opérations et la finance, ne devrait pas être désigné comme représentant.¹⁶

L’actionnariat compte autant que la compétence. Lorsqu’un gestionnaire n’appartient pas à un groupe établi, tel qu’un groupe de services financiers réglementé, et qu’il est détenu par des personnes physiques, la MAS attend du directeur général et des administrateurs exécutifs qu’ils détiennent une participation de contrôle de plus de 50 % des droits de vote effectifs, sans arrangement permettant à d’autres de décider de la manière dont ils les exercent. Depuis septembre 2024, un gestionnaire peut proposer d’autres mesures permettant d’aligner les intérêts de la même manière, que la MAS examine au cas par cas. La société doit être constituée à Singapour et y disposer de bureaux permanents, dédiés et sécurisés.¹⁷ Ces règles visent un risque bien connu. Un financier qui prête son nom à une licence alors que les véritables décisions sont prises ailleurs par des investisseurs passifs n’offre guère de protection aux clients.

Capital, garde, évaluation et audit

Les exigences de capital de base dépendent des clients servis. Un gestionnaire de placements collectifs offerts aux investisseurs de détail a besoin de 1 million de S$. Un gestionnaire de portefeuilles individuels pour des clients de détail a besoin de 500 000 S$. Tous les autres gestionnaires, c’est-à-dire en pratique les gestionnaires A/I, ont besoin de 250 000 S$. Un gestionnaire titulaire d’une licence doit en outre détenir des ressources financières égales à au moins 120 % de son exigence totale de risque selon les règles de fonds propres fondées sur les risques.¹⁸ La MAS conseille aux sociétés de conserver une marge supplémentaire au-delà de ces montants minimaux.

Quatre règles de conduite des affaires protègent les actifs du client plus directement que le capital. Les actifs sous gestion doivent être détenus par un dépositaire indépendant, tel qu’un prime broker, un dépositaire central ou une banque dûment autorisée. Ils doivent être évalués de manière indépendante, soit par un administrateur de fonds ou un dépositaire, soit par une fonction d’évaluation interne séparée de la gestion de portefeuille, et la MAS souligne que l’audit annuel ne satisfait pas à lui seul à cette exigence.¹⁹ Chaque gestionnaire doit se soumettre à un audit annuel par un réviseur indépendant, que la MAS peut lui imposer de remplacer. Enfin, il doit communiquer à ses clients sa stratégie, ses honoraires, sa politique d’évaluation, son effet de levier, ses prestataires de services et les conditions auxquelles un fonds ou un compte peut être résilié.²⁰

La règle de la garde indépendante connaît une exception importante. Elle ne s’applique pas aux parts de fonds fermés de capital-investissement ou de capital-risque qui ne sont pas cotés et ne sont offerts qu’à des investisseurs qualifiés ou institutionnels. Dans ce cas, le gestionnaire doit informer les investisseurs de l’absence de garde indépendante, obtenir leur prise de connaissance et fournir un rapport d’audit annuel sur les actifs.²¹

L’assurance responsabilité civile professionnelle n’est obligatoire que lorsque la MAS l’impose comme condition de licence à un gestionnaire pour la clientèle de détail. La couverture minimale augmente avec les actifs sous gestion, de 2 millions de S$ pour un gestionnaire de détail gérant moins de 100 millions de S$ à 25 millions de S$ pour un gestionnaire gérant 10 milliards de S$ ou plus. Les gestionnaires A/I sont vivement encouragés à maintenir une couverture adéquate et doivent communiquer à leurs clients les dispositions qu’ils ont prises, ou leur absence.²² Cette obligation d’information donne au client d’un petit gestionnaire une question simple à poser avant de signer un mandat.

La procédure d’octroi de la licence

Les demandes sont déposées en ligne au moyen du système de licences de la MAS. La MAS prévoit jusqu’à six mois pour examiner un dossier complet émanant d’un requérant qui remplit tous les critères d’admission, et davantage lorsque le modèle d’affaires est complexe ou le dossier incomplet. Un requérant retenu reçoit d’abord un accord de principe et dispose ensuite de six mois au plus, prolongeables de trois mois, pour en remplir les conditions, généralement en fournissant des engagements, en augmentant son capital social ou en procédant aux nominations clés.²³ Pour une licence de détail, la MAS exige en outre un historique d’au moins cinq ans dans la gestion de fonds de détail dans une juridiction soumise à une réglementation comparable et des actifs sous gestion d’au moins 1 milliard de S$ au niveau du groupe.²⁴ Ce seuil explique pourquoi les licences de détail sont principalement détenues par les filiales de gestionnaires d’actifs internationaux et régionaux établis.

Notes

1. Monetary Authority of Singapore, « Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries » (P008-2010), page de la consultation, mas.gov.sg (consulté en novembre 2026) : publiée le 27 avril 2010, clôture le 31 mai 2010 ; réponse aux commentaires publiée le 28 septembre 2010. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, « MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies », communiqué de presse, 6 août 2012 : le régime prend effet le lendemain. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], page de couverture : « Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025) ». ↩
3. Monetary Authority of Singapore, « MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies », communiqué de presse, 6 août 2012 : les sociétés de gestion de fonds enregistrées peuvent servir jusqu’à 30 investisseurs qualifiés et gérer jusqu’à 250 millions de S$ ; les gestionnaires de fonds exemptés existants disposent de six mois pour demander une licence ou se faire enregistrer ; toutes les FMC doivent satisfaire à des exigences comprenant la garde et l’évaluation indépendantes des actifs des investisseurs, des audits annuels par des réviseurs externes et un cadre de gestion des risques adapté à leurs placements. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, « MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO », 31 juillet 2024, mas.gov.sg (consulté en novembre 2026) : « The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime » ; le régime « has served its purpose of transitioning EFMs ». ↩
5. Allen & Gledhill, « MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies », 12 avril 2024 : document de consultation du 24 octobre 2023 ; réponse du 28 mars 2024 ; plus aucune nouvelle demande de RFMC à compter du 1er janvier 2024 ; fenêtre de dépôt du formulaire 1AR du 1er avril au 30 juin 2024 ; la MAS « targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024 » ; le plafond de 250 millions de S$ d’actifs sous gestion est maintenu comme condition de licence pour les RFMC agréées comme A/I LFMC, qui peuvent ultérieurement en demander la levée. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, communiqué du 31 juillet 2024 sur China Capital Impetus Asset Management (précité) : en raison de l’abrogation du régime des RFMC, la société ne peut plus exercer la gestion de fonds à Singapour à compter du 1er août 2024. ↩
7. Allen & Gledhill, 12 avril 2024 (précité). ↩
8. Monetary Authority of Singapore, communiqué du 31 juillet 2024 sur China Capital Impetus Asset Management (précité) : contrôle de février à mars 2023 ; défaut d’atténuation ou de divulgation des conflits d’intérêts, absence de cadre adéquat de gestion des risques, notifications tardives et dépôt tardif des déclarations annuelles et des rapports du réviseur ; la MAS a rejeté la demande de CCIAM de devenir une société de gestion de fonds titulaire d’une licence (section 86(4)(h) et (i) SFA) ; blâme ; interdiction d’exercer de deux ans à l’encontre de l’ancien CEO et Executive Director en vertu de la section 101A(1)(d)(i) SFA ; CCIAM « can no longer undertake fund management activity in Singapore » à compter du 1er août 2024 ; le fonds a été mis en liquidation. ↩
9. Securities and Futures Act 2001, section 82(1) (partie 4, division 1, « Need for capital markets services licence ») : « no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity » sauf si « the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity », sous réserve de la section 82(2) et de la section 99 ; texte tel que compilé sur lawplayer.com à partir de la source officielle, synchronisé le 2 août 2026 (Singapore Statutes Online a refusé l’accès automatisé). ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 1.1 et 1.4 : les Guidelines sont édictées en vertu de la section 321 du SFA et doivent être lues conjointement avec les Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10), les Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13) et la Notice SFA 04-N13 ; par. 2.1 : « The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management. » ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 2.2 : les A/I LFMC et les VCFM « should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions » ; par. 2.1, tableau 1 (« Categories of FMCs ») : Retail LFMCs, A/I LFMCs et Venture Capital Fund Managers. ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.2. ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.4 : une société qui gère ses propres actifs « does not require a fund management licence » ; la MAS « will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives » ; les requérants doivent présenter des projets crédibles de gestion de fonds de tiers ; la licence devient caduque si la gestion de fonds ne commence pas dans les six mois ; par. 3.3.1–3.3.5 sur les sociétés qui ne remplissent pas les conditions. ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.7 : le CEO et les administrateurs « should collectively have experience in both portfolio management and support functions » ; au moins un Executive Director devrait avoir une expérience de la gestion de portefeuille dans les classes d’actifs ou les marchés dans lesquels la FMC entend investir ; par. 3.6 et sa note de bas de page sur la validation des performances passées. ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.7–3.8 ; par. 3.7.2 : « External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target ». ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, annexe 1, note sur les représentants : les personnes responsables des fonctions de contrôle ou des fonctions de middle office et de back office, ou impliquées dans celles-ci, « should not be appointed representatives of the FMC » ; tableau A1 : expérience pertinente minimale du CEO de 5 ans (A/I LFMC) et de 10 ans (Retail LFMC) ; au moins 2 administrateurs ayant 5 ans d’expérience et au moins 1 Executive Director pour les deux catégories ; au moins 2 (A/I) et 3 (Retail) professionnels qualifiés, chacun avec 5 ans d’expérience ; au moins 2 (A/I) et 3 (Retail) représentants à plein temps résidant à Singapour ; le CEO « has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore » ; au moins un Executive Director justifiant de 5 ans d’expérience de la gestion de portefeuille ; « the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative ». ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.11–3.12 : le CEO et les Executive Directors « are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC » ; les FMC devraient être constituées à Singapour et disposer de bureaux physiques permanents ; Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, dernière mise à jour en juin 2026, Q20 (mesures alternatives, ajoutées en septembre 2024). ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.14 : ressources financières « at least 120% of total risk requirement » ; par. 3.13, tableau 2 (« Base Capital Requirement »), résumant les SF(FMR)R : 1 000 000 S$ pour la gestion d’un CIS offert à des investisseurs autres que des investisseurs qualifiés ou institutionnels ; 500 000 S$ pour la gestion hors CIS pour de tels clients ; 250 000 S$ pour les autres activités de gestion de fonds. ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 4.1.1–4.1.2 : les actifs sous gestion doivent faire l’objet d’une garde indépendante ; les dépositaires indépendants comprennent les prime brokers, les dépositaires centraux et les banques dûment titulaires d’une licence, enregistrées ou autorisées ; évaluation indépendante par un prestataire tiers ou par une fonction interne séparée ; « Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation. » ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 4.1.4 (i)–(vii) ; par. 3.18 sur les audits annuels indépendants. ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, dernière mise à jour en juin 2026, Q6, renvoyant au règlement 13B(4) des SF(LCB)R. ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.19 et annexe 3, tableau A3-1 : assurance responsabilité civile professionnelle minimale de 2 millions de S$ pour des actifs sous gestion inférieurs à 100 millions de S$, jusqu’à 25 millions de S$ pour des actifs sous gestion de 10 milliards de S$ et plus ; franchise ne dépassant pas 20 % du capital de base ; les A/I LFMC « are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage » et devraient communiquer à leurs clients leurs dispositions en matière d’assurance ou leur absence. ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, dernière mise à jour en juin 2026, Q21 : la MAS « expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete » ; les requérants disposent de 6 mois au plus pour remplir les conditions de l’accord de principe, délai que la MAS peut prolonger de 3 mois. ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.21.1. ↩

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