Exemptions de licence et attentes en matière de surveillance

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Pourquoi les single family offices ne sont pas soumis à licence

La gestion de fonds est une activité réglementée au titre du Securities and Futures Act 2001 (SFA, la loi singapourienne sur les valeurs mobilières et les contrats à terme), qui requiert normalement une Capital Markets Services Licence (licence CMS). Le régime de licence protège les clients tiers. Un single family office n’a pas de tels clients, et la MAS a donc constamment estimé qu’il ne devait pas être soumis à licence. En février 2025, Gan Kim Yong a indiqué au Parlement que cette approche correspondait à celle d’autres grandes juridictions.¹

Jusqu’en 2026, l’exemption reposait sur une disposition qui n’avait pas été écrite pour les family offices. Le paragraphe 5(1)(b) de la deuxième annexe (Second Schedule) des Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations exempte une société qui gère les actifs de ses sociétés liées. Une famille qui détenait le family office et le fonds par l’intermédiaire d’une société holding commune pouvait s’en prévaloir. Les familles dotées d’autres structures, par exemple lorsque des personnes physiques détenaient directement le family office et le fonds, sortaient du champ de la disposition et demandaient des exemptions individuelles.² Il en résultait un patchwork dans lequel certains family offices détenaient des lettres de la MAS, tandis que d’autres se fondaient sur la règle générale sans aucun contact avec l’autorité de surveillance.

La consultation de 2023 et la réponse de 2024

Le 31 juillet 2023, la MAS a publié un document de consultation proposant une exemption par catégorie indépendante de la structure pour les single family offices. Après la clôture de la consultation le 30 septembre 2023, la réponse a suivi le 6 novembre 2024. Le document désignait le blanchiment d’argent comme le principal risque lié aux afflux de fortune. Il ajoutait que les risques présentés par les family offices étaient semblables à ceux des autres clients fortunés, ce qui faisait peser la charge sur les établissements financiers qui les servent.³

La réponse a ajusté les propositions sur plusieurs points. Elle a permis aux familles de détenir le family office au moyen de trusts, de fondations ou d’autres structures, pourvu que le financement provienne exclusivement de la famille. Elle a porté le délai de déclaration de sept à quatorze jours et le délai de dépôt du rapport annuel de quatorze jours après l’année civile à quatre mois après la clôture de l’exercice. La période transitoire pour les family offices existants a également été allongée de six mois à un an. La réponse a en outre limité la déclaration relative aux procédures civiles à celles engagées par des organismes gouvernementaux et réglementaires, puisque les litiges commerciaux privés disent peu de choses de l’intégrité d’une famille.⁴

L’exemption par catégorie en vigueur depuis le 15 juin 2026

La nouvelle exemption figure au paragraphe 5(1)(ba) de la deuxième annexe des Regulations. Un single family office ne peut gérer des fonds que pour des membres de la famille, y compris les trusts familiaux et les sociétés entièrement détenues par la famille et à son seul profit, pour des œuvres caritatives financées exclusivement par la famille et pour des employés clés. Les employés clés sont les administrateurs exécutifs (executive directors), le directeur général, le directeur financier et les professionnels de l’investissement. Les actifs des employés clés extérieurs à la famille ne peuvent dépasser 10 % des actifs sous gestion. Le family office doit être constitué à Singapour, et le family office comme chaque véhicule d’investissement doivent détenir un compte auprès d’une banque agréée par la MAS. Les employés clés qui ne sont pas membres de la famille peuvent détenir une participation minoritaire non contrôlante allant jusqu’à 10 % dans le family office et doivent la céder dans l’année qui suit leur départ.⁵

La définition de la famille a fait l’objet d’une attention particulière. Est membre de la famille tout descendant en ligne directe d’un ancêtre commun, y compris les conjoints actuels et anciens, les enfants adoptés, les enfants du conjoint, les beaux-parents et les beaux-frères et belles-sœurs. L’ancêtre commun ne peut être éloigné de plus de cinq générations de la plus jeune génération qui a créé le family office, même si les générations suivantes peuvent être servies une fois le family office établi. La limite générationnelle répondait à une objection formulée lors de la consultation. Sans elle, des personnes se réclamant d’un ancêtre lointain auraient pu se présenter comme une seule famille et mettre leurs avoirs en commun sans licence.⁶

Un nouveau family office doit déposer un avis de début d’activité dans les 14 jours suivant le démarrage de ses opérations, après l’ouverture de ses comptes bancaires. Un family office existant qui opérait avant le 15 juin 2026 au titre d’une exemption individuelle ou du paragraphe 5(1)(b) dispose d’un délai jusqu’au 15 juin 2027 pour remplir les conditions et déposer l’avis. Le rapport annuel doit être déposé dans les quatre mois suivant la clôture de chaque exercice, et la MAS a indiqué qu’elle n’accorderait aucune prolongation. Le paragraphe 5(1)(b) n’est plus ouvert aux family offices. Tous doivent utiliser le nouveau cadre.⁷

Des avis de droit aux déclarations

Le document de consultation avait proposé que chaque family office obtienne d’un cabinet d’avocats singapourien un avis de droit confirmant qu’il remplissait les conditions de détention et de clientèle, et qu’il désigne ce cabinet dans sa déclaration. La réponse de novembre 2024 maintenait encore cette exigence et ne permettait qu’aux cabinets singapouriens de rendre l’avis. Le cadre entré en vigueur en juin 2026 a abandonné cette exigence. Un family office doit s’assurer qu’il remplit toutes les conditions avant de se déclarer, mais il n’a ni à solliciter un conseil juridique ni à produire un avis. La déclaration doit en revanche être accompagnée d’une attestation signée par un membre de la famille ayant apporté les avoirs et par un administrateur (director) du family office. Un prestataire de services peut effectuer la déclaration pour le compte du client, mais ne peut pas signer l’attestation.⁸

Le passage de l’avis de droit à l’attestation fait peser la responsabilité sur la famille elle-même. Une fausse attestation ne peut pas être imputée à l’interprétation des règles par un conseiller. Les conseillers continueront néanmoins d’examiner les structures, puisqu’un family office qui ne remplit pas les conditions exerce une activité de gestion de fonds sans licence et que la MAS a indiqué qu’elle prendrait des mesures réglementaires dans de tels cas.⁹

Les banques comme gardiennes de l’accès

L’idée centrale du cadre en matière de surveillance est indirecte. La MAS atteint les family offices par l’intermédiaire des banques qui tiennent leurs comptes et qu’elle surveille étroitement. La réponse à la consultation a exigé que le family office et son véhicule de fonds détiennent des comptes auprès d’une banque réglementée par la MAS, restreignant ainsi une proposition antérieure qui aurait admis des relations d’affaires avec n’importe quel établissement financier d’une liste d’établissements réglementés par la MAS. Les sociétés de conseil, expliquait la MAS, peuvent ne pas avoir une vue complète des activités du client. Un véhicule de fonds étranger peut en revanche détenir son compte auprès d’une banque réglementée dans une juridiction qui applique des normes de lutte contre le blanchiment conformes à celles du Groupe d’action financière (GAFI).¹⁰

Les banques appliquent leurs obligations ordinaires de vigilance à l’égard de la clientèle et de surveillance continue au titre des avis de la MAS, comme le MAS Notice 626 pour les banques. L’incitation fiscale va plus loin et exige un compte en banque privée au moment de la demande et pendant chaque période de référence. Les banques privées effectuent ainsi les vérifications de l’origine de la fortune dont dépend l’intégrité du régime. Le chapitre III de la partie H décrit le cadre de lutte contre le blanchiment qui régit ces vérifications.¹¹

Ni caution officielle ni statut réglementaire

La MAS a souligné à maintes reprises que l’exemption n’est pas un label de qualité. Le document de consultation précisait que l’exemption par catégorie ne signifiait pas que la MAS réglementait ou cautionnait les family offices, lesquels ne doivent pas prétendre disposer d’un quelconque statut réglementaire à Singapour. En avril 2025, Gan Kim Yong a rappelé au Parlement que les family offices ne gèrent que la fortune de leur propre famille. Qu’ils bénéficient ou non d’une incitation fiscale, ils n’ont besoin d’aucune réglementation ni d’aucune norme de gouvernance au-delà de celles qui s’appliquent à toutes les sociétés. Il appartient à leurs propriétaires de mettre eux-mêmes en place les contrôles appropriés.¹²

La lettre d’octroi elle-même est confidentielle. Elle ne peut être montrée qu’aux administrateurs, dirigeants et employés qui en ont besoin, ainsi qu’aux réviseurs et conseillers sous le sceau d’une stricte confidentialité. Sa divulgation au public ou à la presse requiert l’accord écrit préalable de la MAS.¹³ Un family office qui fait valoir son incitation auprès de partenaires commerciaux comme preuve d’un statut officiel viole donc ses conditions.

Notes

1. MAS, réponse écrite du 5 février 2025 au professeur associé Jamus Jerome Lim, précitée : les SFO ne gèrent que l’argent de leur famille et ne servent pas de clients tiers, de sorte qu’ils ne sont pas soumis à licence au titre du SFA, une approche semblable à celle d’autres grandes juridictions. ↩
2. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.2–3.3. ↩
3. MAS, Consultation Paper P009-2023, 31 juillet 2023, par. 1.4 (commentaires jusqu’au 30 septembre 2023) et par. 2.4 ; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 novembre 2024. ↩
4. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 novembre 2024, par. 2.3, 4.3, 4.15 et 5.3 ; MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, par. 4.9. ↩
5. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, publiées le 12 juin 2026, mises à jour le 31 juillet 2026, FAQ 1, renvoyant au paragraphe 5(1)(ba) de la deuxième annexe des SF(LCB) Regulations ; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 1 et 12. ↩
6. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 2, renvoyant au paragraphe 5(1AF) de la deuxième annexe des SF(LCB) Regulations ; MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, par. 2.20–2.22. ↩
7. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 3 et 4 ; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 6 et 7 ; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 13 (ajoutée en juillet 2026). ↩
8. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.5 et 4.2(a)(iv) ; MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, par. 4.6 (proposition maintenue, avis de droit uniquement de cabinets d’avocats singapouriens) ; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 10 ; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 9. ↩
9. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.9. ↩
10. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.5(d) ; MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, par. 3.5–3.6 ; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 11. ↩
11. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 juin 2026, FAQ 11 ; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(c). ↩
12. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.4 et note 1, annonçant une modification du Notice SFA 04-N07 sur les déclarations interdites des personnes exemptées ; MAS, réponse écrite de Gan Kim Yong à une question parlementaire du professeur associé Jamus Jerome Lim, 8 avril 2025 (mas.gov.sg, « Written reply to Parliamentary Question on family office »). ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, annexe 13, par. 4.1. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.