Les sociétés fiduciaires agréées

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L’obligation de licence

Le Trust Companies Act 2005 régit l’octroi des licences aux sociétés fiduciaires (trust companies) et leur réglementation à Singapour. Une société peut avoir besoin d’une licence si elle constitue un express trust, agit comme trustee d’un express trust, fait en sorte qu’une autre personne agisse comme trustee ou fournit des services d’administration de trusts.¹ Le chapitre V de la partie D a décrit comment la loi a fait passer les sociétés fiduciaires d’un enregistrement volontaire auprès du registre des sociétés à un régime de licence obligatoire délivrée par la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière). Il en résulte qu’une même autorité surveille les banques qui détiennent les avoirs d’une famille, les gestionnaires d’actifs qui les placent et les trustees qui en sont propriétaires.

Les conditions de la licence

Les conditions d’accès sont modérées selon les standards internationaux. Le requérant doit disposer d’un capital libéré minimal ou d’actifs éligibles de 250 000 S$ et maintenir ensuite la valeur nette d’actif requise, ainsi qu’une assurance responsabilité civile professionnelle proportionnée à ses risques. Il doit employer au moins deux dirigeants résidents, dont l’un possède au moins cinq ans d’expérience pertinente et les autres au moins trois ans, tandis que la MAS apprécie l’honorabilité et la compétence (fit and proper) du requérant, de ses actionnaires, de ses dirigeants résidents et de ses administrateurs. La MAS s’efforce de traiter une demande simple et complète en six mois. Les frais de demande s’élèvent à 1 000 S$ et la redevance annuelle de licence à 4 000 S$.²

Une fois agréée, la société fiduciaire doit se conformer aux exigences de la MAS en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Elle doit disposer de politiques, de procédures et de contrôles adaptés à la nature, à l’ampleur et à la complexité de son activité, et exercer celle-ci avec « honnêteté, équité, intégrité et professionnalisme ». Plusieurs catégories sont dispensées de licence. Les banques et les merchant banks déjà agréées par la MAS peuvent exercer une activité fiduciaire après l’avoir notifiée à la MAS dans un délai d’un mois, tandis que les avocats, les experts-comptables et les private trust companies peuvent aussi être exemptés au titre de la section 15 de la loi et du règlement 4 des Trust Companies (Exemption) Regulations.³ L’exemption des banques explique pourquoi plusieurs banques privées exercent leur activité fiduciaire au sein de la banque elle-même. D’autres préfèrent une filiale dotée de sa propre licence, ce qui tient les engagements de trustee à l’écart du bilan de la banque.

Le secteur aujourd’hui

Le registre de la MAS recensait 67 licences de sociétés fiduciaires agréées en novembre 2026.⁴ Ce chiffre comprend les branches fiduciaires de banques internationales, des sociétés fiduciaires indépendantes appartenant à des groupes de services professionnels et plusieurs sociétés fondées par des avocats et des experts-comptables singapouriens. En octobre 2005, la MAS avait fait état d’au moins seize entreprises fiduciaires.⁵ Cette croissance reflète l’arrivée de fortunes familiales de toute l’Asie et, après 2008, la migration d’activités fiduciaires depuis des places soumises à la pression des autorités fiscales européennes et américaines.

Les sociétés fiduciaires agréées exercent des fonctions qui vont bien au-delà de la simple détention des titres de propriété. Elles procèdent à l’entrée en relation avec les constituants et les bénéficiaires, tiennent les registres du trust, établissent les comptes, organisent les déclarations fiscales et coordonnent les banques, les gestionnaires d’actifs et les avocats intervenant dans une structure. Pour de nombreuses familles internationales, la société fiduciaire agréée est le centre de gravité de leur relation avec Singapour, car le trustee reste souvent en place alors que les banques qui détiennent les avoirs changent. Sa connaissance de la famille est l’actif dont dépend la structure lorsqu’un constituant décède ou qu’un litige éclate entre les bénéficiaires.

Lutte contre le blanchiment et réputation

Les risques de réputation du secteur fiduciaire ont été reconnus tôt, comme l’a montré le chapitre V de la partie D. La société fiduciaire est le gardien d’une structure dont les bénéficiaires effectifs sont, par construction, cachés au public. Son obligation de vigilance à l’égard de la clientèle doit donc couvrir le constituant, l’origine des biens transférés au trust, les bénéficiaires et toute personne exerçant un contrôle sur le trust, conformément à une notice que la MAS adresse aux sociétés fiduciaires.⁶

Les affaires d’intégrité examinées au chapitre VI de cette partie montrent pourquoi ces obligations comptent. Des véhicules sociétaires et des trusts sont apparus aussi bien dans l’affaire 1MDB que dans l’affaire de blanchiment de 2023. Depuis lors, on attend des sociétés fiduciaires qu’elles vérifient l’origine de la fortune des constituants avec la même rigueur que les banques, une exigence qui a considérablement étoffé leurs fonctions de conformité. Le chapitre III de la partie H décrit le cadre général de la lutte contre le blanchiment dans lequel s’inscrivent ces obligations.

Notes

1. MAS, « Trust Companies Act », mas.gov.sg, consulté en novembre 2026 : la loi « governs the licensing and regulation of trust companies in Singapore » ; Trust Companies Regulations révisées en dernier lieu le 14 août 2018. MAS, « Licensed Trust Companies », mas.gov.sg, consulté en novembre 2026, sur les activités susceptibles de nécessiter une licence. ↩
2. MAS, « Trust Business Licence », mas.gov.sg, consulté en novembre 2026 : capital libéré minimal ou actifs éligibles de 250 000 S$ ; assurance responsabilité civile professionnelle selon les Trust Companies Regulations ; au moins deux dirigeants résidents, dont un au moins avec cinq ans d’expérience professionnelle pertinente et les autres avec au moins trois ans ; traitement en « not more than 6 months » ; frais de demande de 1 000 S$ ; redevance annuelle de 4 000 S$. ↩
3. MAS, « Licensed Trust Companies », précité : conditions de conduite et de LBC/FT ; les banques et les merchant banks notifient la MAS au moyen du formulaire 8 dans le mois suivant le début de l’activité fiduciaire ; les private trust companies, les avocats et les experts-comptables peuvent être exemptés ; détails à la section 15 du TCA et au règlement 4 des Trust Companies (Exemption) Regulations. ↩
4. MAS, Financial Institutions Directory, secteur Capital Markets, type de licence Licensed Trust Company, eservices.mas.gov.sg, consulté le 7 novembre 2026 : « 67 result(s) », avec la remarque que ce nombre peut dépasser celui des établissements, un même établissement pouvant détenir plusieurs licences. ↩
5. MAS, discours prononcé à la STEP Trusts in Asia Pacific Conference du 26 octobre 2005, cité au chapitre V de la partie D : au moins 16 entreprises fiduciaires employant plus de 250 personnes et agissant comme trustee pour environ 80 milliards de S$ d’actifs. ↩
6. MAS, Notice TCA-N03, « Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Trust Companies », mas.gov.sg, consulté en novembre 2026 : version actuelle révisée en dernier lieu le 30 juin 2025 ; la version antérieure du 2 décembre 2009 (révisée en dernier lieu le 1er mars 2022) a été abrogée avec effet au 1er juillet 2025. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.