Responsabilité individuelle et conduite

Lire l’édition PDF (6 pages)

Les Guidelines on Individual Accountability and Conduct

Le 10 septembre 2020, la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière) a publié les Guidelines on Individual Accountability and Conduct (lignes directrices sur la responsabilité individuelle et la conduite). Elles fixent cinq résultats que les établissements financiers doivent atteindre. Les cadres dirigeants (senior managers) responsables des fonctions essentielles de l’établissement doivent être clairement identifiés. Ils doivent être honorables et compétents (fit and proper) et répondre des actes de leurs collaborateurs et de la conduite des activités placées sous leur autorité. Le dispositif de gouvernance doit soutenir leur rôle par une structure de direction claire et transparente. Le personnel à risque significatif (material risk personnel) doit être honorable et compétent et soumis à une gouvernance des risques, à des structures d’incitation et à des normes de conduite efficaces. Enfin, l’établissement doit disposer d’un cadre qui favorise et entretient la conduite souhaitée chez l’ensemble des collaborateurs.¹

Les lignes directrices ont pris effet le 10 septembre 2021, un an après leur publication. Elles s’appliquent à tous les établissements financiers réglementés par la MAS, à quelques exceptions près, comme les conseillers financiers exemptés et certains opérateurs de marché étrangers. Les établissements de moins de cinquante collaborateurs doivent aussi atteindre les cinq résultats, mais ne sont en principe pas censés appliquer les orientations plus détaillées.² Le personnel à risque significatif regroupe les personnes dont les décisions ou les activités peuvent affecter sensiblement la sécurité et la solidité de l’établissement ou causer un préjudice à une part importante de sa clientèle. Dans une banque privée, cette catégorie comprend généralement les chargés de clientèle seniors, les responsables de desks ainsi que les responsables de la conformité et des risques.

Les lignes directrices prennent la forme d’attentes prudentielles. Elles s’appuient sur la relation de surveillance, sur les critères d’honorabilité et de compétence et sur le pouvoir de la MAS d’agir contre des personnes physiques. En pratique, les établissements cartographient les responsabilités de chaque cadre dirigeant, les documentent et les présentent à la MAS lors des inspections. Ces cartographies servent ensuite de preuve lorsqu’un problème survient.

Les interdictions d’exercer au titre du FSMA

Le régime harmonisé des interdictions d’exercer (prohibition orders) de la partie 3 du Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA), en vigueur depuis le 31 juillet 2024, donne à ces lignes directrices leur force contraignante. En vertu de la section 7, la MAS peut prononcer une interdiction d’exercer contre toute personne qui n’est pas honorable et compétente. L’interdiction peut empêcher cette personne, à titre définitif ou pour une durée déterminée, d’exercer des activités réglementées ou des fonctions déterminantes au sein d’un établissement financier. Ces fonctions comprennent le maniement de fonds ou d’avoirs, la prise de risques, la gestion et le contrôle des risques ainsi que l’administration des systèmes critiques. Une interdiction peut aussi empêcher une personne de diriger un établissement, d’en être administrateur (director) ou d’en devenir actionnaire important.³

Le régime va plus loin que ses prédécesseurs à trois égards. Il s’applique à tous les secteurs. Il peut viser des personnes à l’étranger ayant un lien passé, présent ou futur avec le secteur financier singapourien. Il peut aussi tenir compte de manquements antérieurs au 31 juillet 2024. La MAS fixe la durée au cas par cas en tenant compte de la gravité de la faute, du préjudice, des précédents et de l’intérêt public, de sorte qu’une position élevée peut aggraver la faute. La personne visée peut former un recours devant le ministre dans un délai de trente jours.⁴ Les interdictions prononcées en vertu des anciennes dispositions du Financial Advisers Act (FAA), de l’Insurance Act et du Securities and Futures Act (SFA) restent en vigueur jusqu’à leur expiration ou leur révocation.

L’arsenal des sanctions

La monographie de la MAS sur l’application de la réglementation (Enforcement Monograph) énumère les mesures à sa disposition. Ce sont le renvoi en vue de poursuites pénales, l’action en sanction civile, le retrait ou la suspension d’une licence ou d’un statut réglementaire, la révocation de fonctions, les interdictions d’exercer, les transactions pénales (compositions), les blâmes ainsi que les avertissements et lettres de mise en garde (letters of advice). À l’exception des poursuites, qui relèvent de l’Attorney-General en sa qualité de Public Prosecutor (ministère public), la MAS peut prendre toutes ces mesures en son nom propre. La transaction pénale est en substance une sanction pécuniaire, proposée à la place de poursuites pour des manquements de gravité faible ou moyenne. Si l’offre est refusée, une procédure pénale peut suivre. Des blâmes peuvent être prononcés, par exemple en vertu de la section 334 du SFA, lorsque la MAS est convaincue qu’une personne a commis un manquement et qu’un blâme est nécessaire dans l’intérêt public.⁵

Les statistiques montrent comment cet arsenal est utilisé. Au cours des dix-huit mois allant du 1er janvier 2025 au 30 juin 2026, la MAS a enregistré 19 condamnations pénales, des sanctions pécuniaires et transactions pénales pour 29 millions de dollars, des sanctions civiles pour 307 000 dollars, 23 interdictions d’exercer et trois retraits de licence. Elle a également enregistré 43 blâmes, 150 avertissements, 38 lettres de mise en garde et 352 rappels prudentiels.⁶ Cette répartition est typique. Les sanctions formelles sont relativement rares, tandis que la plupart des corrections prudentielles prennent la forme de rappels, d’avertissements et de lettres qui ne sont jamais rendus publics.

La responsabilité en pratique : les mesures de juillet 2025

Les mesures du 4 juillet 2025 ont montré comment le cadre de responsabilité s’applique aux personnes physiques. Outre des sanctions transactionnelles de 27,45 millions de dollars infligées à neuf établissements, la MAS a prononcé des interdictions d’exercer contre quatre personnes d’une des plus petites sociétés. Elle a constaté que son directeur général et son directeur des opérations avaient manqué à leur devoir de cadres dirigeants en ne veillant pas à ce que les contrôles de lutte contre le blanchiment suivent la croissance de l’activité. Trois cadres dirigeants d’une société fiduciaire (trust company) et deux anciens chefs d’équipe d’une banque ont reçu un blâme public. Neuf chargés de clientèle et superviseurs ont reçu un blâme privé.⁷ Le détail des constatations relève du chapitre E.VI.

La leçon pour les cadres dirigeants est claire. Au-delà des chargés de clientèle qui avaient ouvert et géré les comptes, la MAS a identifié les dirigeants responsables de l’environnement de contrôle et les a tenus pour comptables de manquements qu’ils n’avaient pas commis personnellement. C’est l’idée centrale de la responsabilité individuelle. Un dirigeant répond des systèmes placés sous son autorité, même sans faute personnelle, s’il les a laissés prendre du retard sur l’activité.

Notes

1. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct (mas.gov.sg, publiées le 10 septembre 2020), Outcomes 1–5. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 10 septembre 2020 : date d’effet le 10 septembre 2021 ; « Applicability of the Guidelines » (tous les établissements financiers réglementés par la MAS, avec dix exceptions énumérées) ; paragraphe sur les établissements « with fewer than 50 headcount » ; définition du personnel à risque significatif dans l’Outcome 4. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, « FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022 » (mas.gov.sg, consulté en novembre 2026), sur les sections 6 et 7(1)–(2) du FSMA, la date d’effet du 31 juillet 2024 et l’application aux manquements antérieurs à cette date. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, « FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022 » (consulté en novembre 2026), sur les personnes à l’étranger, la durée, l’ancienneté hiérarchique et les recours selon les sections 13–14 du FSMA. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, juillet 2025, par. 3.5 et 6.1–6.2. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, juillet 2025, par. 6.17–6.18. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, « Enforcement » (mas.gov.sg/regulation/enforcement, consulté en novembre 2026), chiffres clés de l’Enforcement Report 2025/2026, publié le 7 octobre 2026, couvrant la période du 1er janvier 2025 au 30 juin 2026 ; les condamnations pénales, avertissements et lettres de mise en garde comprennent les affaires relevant du dispositif d’enquêtes conjointes MAS–CAD. ↩
7. Monetary Authority of Singapore, « MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches », 4 juillet 2025 : interdictions d’exercer de six et cinq ans contre le directeur général et le directeur des opérations de Blue Ocean Invest, qui « failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace » avec la croissance de la société, et de trois ans contre deux chargés de clientèle. Monetary Authority of Singapore, « MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches », 4 juillet 2025, sur les blâmes infligés à des cadres dirigeants de Trident Trust Company (Singapore) et à d’anciens chefs d’équipe d’UOB et sur les blâmes privés de neuf chargés de clientèle et superviseurs. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.