Sociétés holding, conventions fiscales et substance

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La société holding singapourienne

La private company limited by shares (société de capitaux fermée à responsabilité limitée par actions) reste le véhicule de structuration le plus courant à Singapour. Les groupes régionaux l’utilisent pour détenir leurs filiales asiatiques, les familles pour détenir leurs placements, souvent sous un trust. Son attrait repose sur plusieurs caractéristiques du système fiscal. Une société est imposée au taux unique de 17 % de son revenu imposable, avec des exonérations partielles sur les premiers 200 000 S$ de revenu imposable et une remise de 50 % de l’impôt dû pour les années d’imposition 2025 et 2026, plafonnée à 40 000 S$.¹

Les dividendes versés par une société résidente de Singapour sont exonérés entre les mains de l’actionnaire, qui ne subit sur ceux-ci aucune retenue à la source singapourienne. Il n’existe pas d’impôt sur les plus-values, bien que les gains de cession d’actions puissent être imposés comme revenus commerciaux lorsque les circonstances révèlent une activité commerciale. Une règle refuge (safe harbour) apporte la sécurité juridique : les gains de cession d’actions ne sont pas imposés lorsque la société a détenu au moins 20 % des actions pendant une période ininterrompue d’au moins 24 mois.² La règle refuge figure à la section 13W de l’Income Tax Act. Le budget 2025 a supprimé son ancienne date d’échéance du 31 décembre 2027 et élargi son champ pour les gains réalisés à partir du 1er janvier 2026, mais elle ne protège pas les plus-values de cession étrangères relevant de la section 10L.³ Les dividendes de source étrangère perçus à Singapour peuvent aussi être exonérés lorsqu’ils ont été soumis à l’étranger à un impôt dont le taux nominal atteint au moins 15 %.⁴

Les plus-values de cession étrangères et la section 10L

L’exonération des plus-values a rendu Singapour attrayante pour la détention de participations étrangères. Elle a aussi soulevé la question de savoir si des sociétés dépourvues de toute activité réelle à Singapour devaient en bénéficier, une question que les instances internationales chargées d’examiner les régimes de revenus de source étrangère avaient commencé à poser. Singapour y a répondu par la section 10L de l’Income Tax Act. Pour les ventes ou cessions intervenues à partir du 1er janvier 2024, les gains de cession d’actifs étrangers perçus à Singapour sont imposés comme revenus lorsque l’entité appartient à un groupe concerné et ne dispose pas d’une substance économique suffisante à Singapour, tandis que les gains de cession de droits de propriété intellectuelle étrangers sont imposés dans tous les cas. Un groupe est concerné si toutes ses entités ne sont pas établies à Singapour ou si l’une d’elles a un établissement à l’étranger.⁵

La règle laisse non imposés les gains des groupes dotés d’une substance réelle. Une entité de pure détention de participations remplit l’exigence de substance si elle dépose les déclarations requises par le droit de son lieu de constitution, si ses opérations sont dirigées et exécutées à Singapour et si elle y dispose de ressources humaines et de locaux adéquats, en propre ou par l’intermédiaire d’un prestataire externe. Une adresse de domiciliation utilisée uniquement par un secrétaire de société ne suffit pas.⁶ Les autres entités doivent démontrer une substance dans leurs activités essentielles génératrices de revenus. La règle atteint ainsi la société boîte aux lettres qui détenait des participations étrangères depuis une adresse singapourienne, sans personnel ni décisions à Singapour.

Le réseau de conventions

Singapour a signé des conventions de double imposition (CDI), des conventions limitées et des accords d’échange de renseignements avec une centaine de juridictions. Sa propre retenue à la source s’applique au taux de 15 % aux intérêts et de 10 % aux redevances versés à l’étranger, sous réserve des réductions conventionnelles.⁷ Le réseau couvre la Chine, l’Inde, l’Indonésie, la Malaisie, le Japon, les grandes économies européennes et la Suisse. Pour une société holding régionale, sa valeur principale tient à la réduction des retenues à la source que les filiales étrangères prélèvent sur les dividendes, intérêts et redevances versés à Singapour.

Les avantages du réseau supposent que la société singapourienne y ait droit. Les États partenaires refusent de plus en plus les avantages conventionnels aux sociétés holding dépourvues de substance ou dont l’objet principal est d’obtenir ces avantages. Singapour a signé en 2017 l’instrument multilatéral de l’OCDE, qui ajoute un critère de l’objet principal aux conventions qu’il modifie. La convention avec l’Inde illustre ce changement : l’Inde peut désormais imposer les gains sur les actions de sociétés indiennes acquises par des résidents de Singapour à partir du 1er avril 2017, comme le décrit le chapitre III de la partie I. Singapour n’a pas de convention globale avec Hong Kong ni avec les États-Unis.⁸

Substance et impôt minimum mondial

Depuis le 1er janvier 2025, les grands groupes multinationaux sont soumis à une contrainte supplémentaire. Le Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024 a introduit un impôt complémentaire au titre de la règle d’inclusion du revenu et un impôt complémentaire national, mettant en œuvre l’impôt minimum mondial élaboré par l’OCDE, avec effet pour le premier exercice d’un groupe commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date.⁹ Pour les groupes qui entrent dans son champ, une société holding singapourienne n’offre plus de taux effectif d’imposition inférieur au minimum mondial. La décision d’implanter un siège régional à Singapour repose alors sur les infrastructures, les talents et la sécurité juridique, que la partie I examine.

Les prestataires de services aux sociétés qui constituent et administrent des sociétés holding sont eux aussi soumis à une surveillance plus étroite. Le Parlement a adopté le Corporate Service Providers Act 2024 le 2 juillet 2024. La loi est entrée en vigueur le 9 juin 2025. Depuis cette date, tous les prestataires de services aux sociétés doivent s’enregistrer auprès de l’Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA, l’autorité d’enregistrement des sociétés), et une personne ne peut agir à titre professionnel comme nominee director (administrateur prête-nom) que par l’intermédiaire d’un prestataire enregistré qui s’est assuré de son honorabilité et de sa compétence.¹⁰ La réforme a suivi l’affaire de blanchiment de 2023, qui avait montré avec quelle facilité des ressortissants étrangers pouvaient contrôler des sociétés singapouriennes par l’intermédiaire de prête-noms.

La société holding dans une structure familiale

Dans une structure typique d’une famille asiatique, le trust se trouve au sommet et une société holding singapourienne en dessous. La société holding détient les sociétés opérationnelles, le portefeuille de placements et souvent une VCC gérée par un single family office. Le trust assure la planification successorale et la protection, la société holding la responsabilité limitée et l’accès aux conventions, et la VCC la gestion professionnelle des actifs liquides dans le cadre d’une incitation fiscale.

Chaque étage comporte désormais ses propres obligations. Le trust doit communiquer ses bénéficiaires effectifs à son trustee, la société holding doit tenir un registre de ses personnes contrôlantes et justifier d’une substance lorsqu’elle détient des participations étrangères, et le véhicule de fonds a besoin d’un gestionnaire agréé ou exempté qui remplit chaque année les conditions de son incitation. L’époque où une structure singapourienne pouvait être assemblée à partir de sociétés prêtes à l’emploi et d’administrateurs prête-noms est révolue. Elle a fait place à un ensemble de véhicules qui fonctionnent bien pour les familles disposées à placer des personnes réelles et des décisions réelles à Singapour.

Notes

1. IRAS, « Corporate Income Tax Rate, Rebates & Tax Exemption Schemes », iras.gov.sg, consulté en novembre 2026 : taux unique de 17 % ; à partir de l’année d’imposition 2020, exonération de 75 % sur les premiers 10 000 S$ et de 50 % sur les 190 000 S$ suivants du revenu imposable ordinaire, jusqu’à 102 500 S$ ; remise d’impôt sur les sociétés de 50 % pour les années d’imposition 2025 et 2026 (pour 2026, portée à ce niveau depuis les 40 % annoncés dans le budget 2026), plafonnée à 40 000 S$, y compris la subvention en espèces de 2 000 S$ pour les sociétés éligibles. ↩
2. PwC, Worldwide Tax Summaries, « Singapore: Corporate – Withholding taxes » et « Singapore: Corporate – Income determination », dernière révision le 2 juillet 2026, consulté en novembre 2026 : pas de retenue à la source sur les dividendes ; dividendes versés par une société résidente de Singapour exonérés entre les mains du bénéficiaire ; pas d’impôt sur les plus-values, les cessions à court terme ou répétées pouvant toutefois être traitées comme des bénéfices commerciaux ; exonération des cessions d’actions lorsqu’au moins 20 % ont été détenus pendant une période ininterrompue d’au moins 24 mois. ↩
3. KPMG Singapore, Tax Alert, Issue 11, décembre 2025, « Updates on non-taxation of companies’ gains on disposal of equity investments », consulté en novembre 2026 : section 13W introduite par le budget 2012 ; participation d’au moins 20 % pendant une période ininterrompue d’au moins 24 mois ; améliorations du budget 2025 applicables aux gains de cession réalisés à partir du 1er janvier 2026, dont la suppression de la date d’échéance du 31 décembre 2027, de sorte que le régime est permanent ; les gains de cession de source étrangère relevant de la section 10L sont imposables s’ils sont perçus à Singapour, indépendamment de la section 13W ; e-Tax Guide de l’IRAS sur la règle refuge mis à jour (quatrième édition). ↩
4. Income Tax Act 1947, section 13(8) (exonération des dividendes de source étrangère, des bénéfices de succursales étrangères et des revenus de services étrangers perçus par des personnes résidentes, sous réserve d’une condition d’assujettissement à l’impôt et d’un taux nominal d’au moins 15 %). ↩
5. IRAS, e-Tax Guide « Income Tax: Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets » (troisième édition, 6 juin 2025), par. 2.3–2.5, 4.1–4.2 et 5.3 : les gains de cession d’actifs étrangers perçus à Singapour par une entité visée sont imposables au titre de la section 10(1)(g) lorsque l’entité ne dispose pas d’une substance économique suffisante à Singapour ou que les gains proviennent de droits de propriété intellectuelle étrangers ; cessions à partir du 1er janvier 2024 ; régime inscrit à la section 10L ; définition du groupe concerné. ↩
6. IRAS, e-Tax Guide sur la cession d’actifs étrangers, précité, par. 8.2–8.3 et note 14 : conditions applicables à une entité de pure détention de participations ; l’exigence de « adequate premises » est remplie par un bureau pour ses salariés, des locaux partagés avec une entité liée ou le bureau d’un prestataire externe ; une simple adresse de domiciliation non utilisée par des salariés ou par le prestataire ne suffit pas. ↩
7. IRAS, « List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements », iras.gov.sg, dernière mise à jour le 4 février 2026, consulté en novembre 2026 : accords couvrant « around 100 jurisdictions ». IRAS, « Types of Payment and Withholding Tax Rates », iras.gov.sg, consulté en novembre 2026 : 15 % sur les intérêts et 10 % sur les redevances. PwC, Worldwide Tax Summaries, « Singapore: Corporate – Withholding taxes », précité, indiquant les taux conventionnels pour 98 juridictions. ↩
8. IRAS, texte consolidé de la CDI Singapour–Inde (ratifiée, MLI), 1er octobre 2019, iras.gov.sg, consulté en novembre 2026 : Singapour et l’Inde ont signé l’instrument multilatéral le 7 juin 2017 ; troisième protocole signé le 30 décembre 2016, en vigueur le 27 février 2017, les modifications de l’article 13 (gains en capital) prenant effet au 1er avril 2017 et les gains sur des actions acquises avant cette date restant imposables uniquement dans l’État de résidence. PwC, Worldwide Tax Summaries, « Singapore: Corporate – Withholding taxes », dernière révision le 2 juillet 2026, note 5c : « Treaties with Hong Kong and the United States cover only shipping and air transport activities. » Ministry of Finance, « Singapore signs agreement with Hong Kong to avoid double taxation on income from operating ships or aircraft in international traffic », mof.gov.sg, consulté en novembre 2026. ↩
9. Allen & Gledhill, « Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024 in operation on 1 January 2025 », allenandgledhill.com, consulté en novembre 2026 : entrée en vigueur le 1er janvier 2025 en vertu de l’ordonnance publiée au journal officiel le 30 décembre 2024 ; Multinational Enterprise Top-up Tax appliquant la règle d’inclusion du revenu ; impôt complémentaire national ; premier exercice du groupe multinational commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date. ↩
10. ACRA, « Corporate Service Providers Act », acra.gov.sg, consulté en novembre 2026 : Corporate Service Providers Act 2024 et Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024 adoptés le 2 juillet 2024 ; entrée en vigueur le 9 juin 2025 ; enregistrement obligatoire des prestataires de services aux sociétés (CSP) ; nominee directors agissant à titre professionnel uniquement par l’intermédiaire d’un CSP enregistré qui s’est assuré de l’honorabilité et de la compétence (fit and proper) de la personne. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.