Genève, Hong Kong et Dubaï en comparaison

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Genève : une place de droit civil qui s’ouvre à l’anglais

Genève offre le droit suisse, un droit civil codifié, dans une ville dont les tribunaux siègent en français. Le volume consacré à Genève décrit comment la révision du Code de procédure civile suisse (CPC), en vigueur depuis le 1er janvier 2025, permet aux cantons de prévoir des procédures en anglais dans les litiges commerciaux internationaux. Berne prévoyait d’ouvrir un tribunal de commerce international en mai 2026 et Zurich en préparait un pour 2027, tandis qu’un projet de loi était en cours d’élaboration à Genève.¹ Le droit suisse et l’arbitrage suisse restent donc les plus forts lorsque les parties sont issues de traditions de droit civil ou lorsque la neutralité l’emporte sur la familiarité. Singapour, en revanche, offre une common law appliquée en anglais dans l’ensemble de ses juridictions, ce qui la rapproche des standards documentaires de la finance internationale.

Dans la plupart des cas, les deux places ne se disputent pas les mêmes contrats. Un avocat suisse qui rédige un contrat de cession d’actions pour une entreprise familiale lombarde n’a guère de raison de proposer le droit singapourien. Un avocat singapourien qui conseille un investisseur indien au Vietnam n’a guère de raison de proposer le droit suisse. La concurrence apparaît dans le négoce de matières premières, où Genève et Singapour accueillent les mêmes maisons de négoce, et dans la gestion de fortune privée, où les actes de trust et les statuts de fondation doivent être régis par un droit qui reconnaît la structure. Dans ces domaines, la partie G et le chapitre IV de la partie E montrent comment chaque place adapte son droit aux besoins des mêmes clients.

Hong Kong : la common law sous la Loi fondamentale

Hong Kong est la rivale la plus proche de Singapour en tant que place de common law en Asie. L’article 8 de la Loi fondamentale (Basic Law) maintient les lois antérieurement en vigueur à Hong Kong, y compris la common law et les règles d’equity, sauf si elles contreviennent à la Loi fondamentale. L’article 84 permet aux tribunaux de Hong Kong de se référer aux précédents d’autres juridictions de common law. En vertu de l’article 92, des juges peuvent être recrutés dans d’autres juridictions de common law.²

Hong Kong partage ainsi avec Singapour l’héritage anglais, une profession anglophone et une solide institution d’arbitrage. Son atout distinctif est sa position de porte d’entrée juridique vers la Chine continentale, renforcée par des arrangements de reconnaissance mutuelle des jugements et des sentences avec le continent. Son risque distinctif tient au cadre constitutionnel « un pays, deux systèmes » et à l’intégration croissante de Hong Kong dans l’ordre juridique national au cours des dernières années, que le chapitre V de la partie K examine. Pour les parties sensibles à ce risque, Singapour offre une juridiction de common law extérieure à l’État chinois, une considération qui a soutenu l’essor de Singapour comme siège d’arbitrage et comme droit applicable dans les contrats avec des parties chinoises.

Dubaï et Abou Dhabi : des enclaves de common law importée

Le Golfe a emprunté une autre voie. Dubaï a institué les tribunaux du Dubai International Financial Centre (DIFC) par une loi de 2004. Ils ont commencé à fonctionner en 2006 comme une juridiction de common law anglophone au sein d’un État de droit civil. Depuis une modification d’octobre 2011, les parties peuvent choisir contractuellement la compétence de ces tribunaux, même sans lien avec le centre financier.³ Abou Dhabi est allé plus loin avec l’Abu Dhabi Global Market (ADGM), créé en 2013 et opérationnel depuis octobre 2015, qui applique directement la common law anglaise, y compris les précédents anglais.⁴

Le modèle du Golfe montre l’ampleur de la demande de common law dans la finance. Il montre aussi ce que possède Singapour et qu’une zone franche financière peut difficilement construire. La common law singapourienne est le droit de l’État tout entier, appliqué par ses juridictions ordinaires, enseigné dans ses universités et pratiqué par une profession de plusieurs milliers d’avocats. Les enclaves de Dubaï et d’Abou Dhabi empruntent juges et droit à l’étranger, tandis que Singapour a développé les siens sur deux siècles. Cette profondeur confère au droit singapourien l’autorité dont un droit applicable a besoin : un corpus de décisions, une profession qui le comprend et un État dont tout l’ordre juridique le soutient.

Notes

1. Art. 129 al. 2 let. b et art. 6 al. 4 let. c du Code de procédure civile suisse dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2025 ; Pestalozzi, « Proceedings in English before Swiss State Courts Soon a Reality in Bern and Zurich », pestalozzilaw.com, cité dans Ressos, Genève, place financière internationale, partie J, chapitre I, section « L’anglais devant les juges suisses », et partie F, chapitre III (Genève attractive, 6 mars 2026, sur le projet de loi genevois). ↩
2. Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region, art. 8 : « The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity … » sont maintenues, à l’exception de celles qui contreviennent à la Loi fondamentale ; art. 84 et 92, basiclaw.gov.hk (consulté en novembre 2026) : les tribunaux peuvent se référer aux précédents d’autres juridictions de common law ; les juges et autres membres de la magistrature peuvent être recrutés dans d’autres juridictions de common law. ↩
3. Wikipedia, « DIFC Courts » (consulté en novembre 2026) : institués en 2004 (Dubai Law No. 12 of 2004), en activité depuis 2006 ; « an independent English language common law judiciary » ; juges venus d’Australie, d’Angleterre et du pays de Galles, d’Écosse, de Malaisie et des Émirats arabes unis ; la Dubai Law No. 16 of 2011, signée le 31 octobre 2011, a permis aux tribunaux de connaître des affaires lorsqu’un contrat désigne la compétence du DIFC ou que les deux parties en conviennent après la naissance du litige, « commonly referred to as ‘opt-in’ jurisdiction ». ↩
4. Wikipedia, « Abu Dhabi Global Market » (consulté en novembre 2026) : créé en 2013 et opérationnel depuis octobre 2015 ; décrit comme « the only jurisdiction in the region to apply English common law directly » ; ses tribunaux ont une compétence exclusive en matière civile et commerciale dans l’ADGM. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.