Gérants de fortune indépendants et banques dépositaires

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Le modèle

Un gérant de fortune externe (external asset manager), souvent appelé gérant de fortune indépendant, gère les portefeuilles de clients privés sans détenir leurs avoirs. Les avoirs restent sur un compte ouvert au nom du client auprès d’une banque privée, qui agit comme dépositaire et exécute les transactions ordonnées par le gérant. Le modèle est né en Suisse, où le volume consacré à Genève le fait remonter aux gérants qui ont quitté les banques dans les années 1970 et 1980 pour fonder leur propre société, emmenant avec eux une partie de leur clientèle.¹ À Singapour, le modèle s’est développé avec le secteur de la banque privée, souvent selon le même parcours professionnel. Des chargés de clientèle (relationship managers) ont quitté des banques privées internationales et fondé de petites sociétés, qui ont continué à comptabiliser les avoirs de leurs clients auprès de leur ancien employeur ou de concurrents.

Pour le client, le modèle offre la continuité avec un conseiller de confiance, l’indépendance à l’égard des produits d’une seule banque et la possibilité de répartir ses avoirs entre plusieurs dépositaires. Pour les banques, les gérants de fortune indépendants sont un canal qui apporte des avoirs sans le coût de l’emploi de chargés de clientèle. Pour le gérant, le modèle permet à une petite équipe d’utiliser l’infrastructure de grandes banques. Les faiblesses sont tout aussi nettes. Une petite société dispose de moyens limités pour la recherche, la technologie et la conformité, et sa continuité dépend souvent d’une ou deux personnes.

Le statut réglementaire du gérant de fortune indépendant

Singapour ne connaît pas de licence spécifique pour les gérants de fortune indépendants. Une société qui gère des portefeuilles de clients de manière discrétionnaire exerce la gestion de fonds et a besoin, comme tout autre gestionnaire, d’une Capital Markets Services Licence (licence CMS).² Comme presque tous les clients de ces sociétés sont des investisseurs qualifiés (accredited investors), la plupart exercent en tant que gestionnaires A/I avec un capital de base de 250 000 S$. Avant août 2024, de nombreuses petites sociétés exerçaient en tant que gestionnaires enregistrés. L’abrogation de ce régime les a contraintes à obtenir une licence, à fusionner avec une société titulaire d’une licence ou à fermer.

La licence ne couvre pas tous les services qu’une telle société pourrait proposer. Lorsqu’un gérant de fortune indépendant conseille ses clients sur des produits de placement hors mandat, il doit examiner si cette activité constitue du conseil financier au sens du Financial Advisers Act. La Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière) indique que des informations factuelles sur des produits gérés par la société ou par des sociétés liées ne constituent pas du conseil financier, pour autant qu’elles ne tiennent pas compte des objectifs ou de la situation d’un client déterminé.³ Un conseil adapté au client sur des produits de tiers soulève une autre question, que la société doit trancher avec ses conseillers juridiques et en conformité.

La relation tripartite

La relation entre le client, le gérant et la banque repose sur trois contrats. Le client et le gérant signent un contrat de gestion (investment management agreement), qui définit le mandat, la stratégie, les restrictions et les honoraires. Le client confère au gérant une procuration limitée sur le compte bancaire, qui permet au gérant de donner des instructions de placement sans aucun pouvoir de transférer des avoirs à des tiers. La banque et le gérant concluent une convention de collaboration qui fixe leurs obligations respectives. La MAS illustre ce dispositif dans ses questions fréquentes sur l’externalisation. Pour un gestionnaire de comptes individuels, le mandat et la procuration limitée lient le gestionnaire à ses clients, tandis que la banque privée ou le dépositaire détient les avoirs. La garde et le reporting aux clients assurés par la banque ne sont pas considérés comme une externalisation par le gestionnaire.⁴

Ce dispositif satisfait de manière naturelle à l’exigence de garde indépendante, puisque la banque et le gérant sont des entités distinctes. Il crée aussi un double contrôle. La banque connaît le client, détient les avoirs et surveille les transactions, tandis que le gérant décide des placements et suit le portefeuille. Chacun peut déceler des irrégularités qui échappent à l’autre. La protection ne fonctionne que si les deux parties prennent leur rôle au sérieux et si aucune ne suppose que l’autre a effectué les vérifications.

Ce qu’attend la banque dépositaire

Les banques privées de Singapour traitent les gérants de fortune indépendants comme un risque distinct. Le Private Banking Code of Conduct, élaboré par le secteur avec le soutien de la MAS, fixe des normes de compétence et de conduite sur le marché pour les établissements qui servent des investisseurs qualifiés. Il a été lancé par le Private Banking Advisory Group en avril 2011 et est entré en vigueur le 1er septembre 2011. Le 28 mars 2013, le secteur y a ajouté un ensemble de bonnes pratiques relatives à la qualification des infractions fiscales graves comme infractions sous-jacentes au blanchiment de capitaux.⁵ Ces bonnes pratiques visent directement les gérants de fortune indépendants. Lorsqu’un gérant de fortune indépendant intervient dans la gestion d’un compte, la banque devrait obtenir la confirmation qu’il applique des normes équivalentes. La banque devrait aussi soumettre les clients du gérant aux mêmes normes de vigilance et de connaissance du client que ses propres clients directs.⁶

La banque effectue donc sa propre vérification de chaque client apporté par un gérant. Elle examine aussi le gérant : sa licence, son actionnariat, ses antécédents, son dispositif de conformité et sa réputation. Les signaux d’alerte énumérés dans les bonnes pratiques, comme les demandes de courrier en banque restante (hold mail) sans raison valable, les structures complexes, les relations nouées sans rencontre en face à face et les informations négatives en matière fiscale, s’appliquent de la même manière aux clients apportés par des gérants indépendants.⁷ L’affaire de blanchiment de 2023, examinée dans la partie E, chapitre VI, a donné à ces vérifications un poids supplémentaire. Pour le gérant de fortune indépendant, la banque dépositaire agit ainsi comme un second superviseur aux côtés de la MAS.

Conflits d’intérêts et rémunération

Le point le plus sensible du modèle est la rémunération. Les gérants de fortune indépendants perçoivent généralement une commission de gestion versée par le client et parfois une commission de performance. Ils peuvent aussi recevoir une part des commissions que la banque perçoit sur le compte du client, ou des paiements de fournisseurs de produits. De tels paiements incitent à multiplier les transactions, à choisir une banque déterminée ou à privilégier certains produits. Les Guidelines imposent à chaque gestionnaire de mettre en place des mesures pour atténuer les conflits d’intérêts réels et potentiels, de les divulguer le cas échéant et de documenter son évaluation à l’intention de la MAS. La communication des honoraires et des conditions de résiliation est une exigence minimale pour chaque compte.⁸

Le secteur de la banque privée s’est fixé une référence plus stricte pour les mandats discrétionnaires. Depuis le 31 mars 2017, le Private Banking Code of Conduct prévoit qu’un établissement qui perçoit déjà une commission de gestion ou de conseil pour un portefeuille discrétionnaire ne devrait pas percevoir ni conserver de rétrocessions de fournisseurs de produits. S’il les conserve, il devrait ajuster ses honoraires ou reverser les paiements au client, à défaut de quoi il doit obtenir l’accord du client après une information spécifique.⁹ Au-delà de ces normes, la question relève à Singapour du droit général du mandat et des obligations fiduciaires, selon lequel un mandataire doit rendre compte à son mandant des avantages non divulgués. Un client qui mandate un gérant de fortune indépendant singapourien devrait donc demander une déclaration écrite de tous les paiements que le gérant reçoit de banques ou de fournisseurs de produits en lien avec le compte.

La frontière avec les family offices

La ligne de partage entre un gérant de fortune indépendant et un family office n’est pas toujours nette. Un multi-family office qui gère les avoirs de plusieurs familles sans lien entre elles exerce la gestion de fonds et a besoin d’une licence. Un single family office qui ne gère que les avoirs d’une seule famille peut se prévaloir d’une exemption de licence, prévue au paragraphe 5(1)(ba) de la deuxième annexe (Second Schedule) des Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations.¹⁰ Les conditions de cette exemption et les incitations fiscales des sections 13O et 13U de l’Income Tax Act sont examinées dans la partie E, chapitre III. Un family office qui commence à accepter des fonds de familles tierces franchit la ligne et entre dans la gestion de fonds soumise à licence.

Notes

1. Genève, place financière internationale, chapitre E.VII, section « Les gestionnaires de fortune indépendants : origine et modèle ». ↩
2. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 2.1 et 3.7.2 : une société qui exerce à titre professionnel la gestion de fonds a besoin d’une licence CMS ; les Guidelines traitent l’« external asset management » comme l’un des modèles d’affaires d’une FMC titulaire d’une licence. ↩
3. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, dernière mise à jour en juin 2026, Q17 : la fourniture d’informations factuelles sur des produits de placement gérés par une FMC ou ses sociétés liées « is not considered to be a financial advisory activity ». ↩
4. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, dernière mise à jour en juin 2026, FAQ sur l’externalisation, scénario C (« FMC managing segregated accounts or mandates ») : contrats consistant en un « Investment management mandate and LPOA » ; « Private bank or Custodian » ; les exemples d’activités externalisées comprennent la recherche et le conseil, la gestion des risques, l’audit interne, la conformité et l’informatique ; « Examples of Activities Not Considered Outsourcing: Client reporting, Custody ». ↩
5. Private Banking Industry Group, Private Banking Code of Conduct, en vigueur depuis le 1er septembre 2020, introduction : le Private Banking Advisory Group a été créé en janvier 2010 avec le soutien de la MAS et reconstitué en Private Banking Industry Group (PBIG) en 2011 ; annexe (« Summary of Changes to PB Code ») : « 1 September 2011 PB Code launched by Private Banking Advisory Group in April 2011 » ; « 28 March 2013 Included addendum on Industry Sound Practices ». ↩
6. Private Banking Code of Conduct, en vigueur depuis le 1er septembre 2020, Industry Sound Practices, par. 2.7 : « Where an External Asset Manager is involved in the management of the account, Covered Entities should assess and obtain confirmation that the External Asset Manager is adhering to standards that are equivalent to those set out in this framework. Likewise, the Covered Entities should subject clients of External Asset Managers to due diligence and know your client standards that are equivalent to those they apply to their own direct clients. » ↩
7. Private Banking Code of Conduct, en vigueur depuis le 1er septembre 2020, Industry Sound Practices, par. 3.1 : les signaux d’alerte comprennent les demandes de courrier en banque restante sans raisons satisfaisantes, l’utilisation de structures complexes, les relations d’affaires nouées sans rencontre en face à face et les informations négatives en matière fiscale. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 4.1.3 : une FMC « shall put in place measures to mitigate any actual or potential conflicts of interest », les divulgue le cas échéant et documente son évaluation ; par. 4.1.4 (ii) : communication des « terms with respect to fees, termination or exit ». ↩
9. Private Banking Code of Conduct, en vigueur depuis le 1er septembre 2020, par. 6.4.15–6.4.16 ; annexe : modification du 31 mars 2017 introduisant la « prohibition of retrocessions for products purchased under discretionary portfolios » ; le Code s’applique aux établissements du secteur de la banque privée réglementés par la MAS qui servent des investisseurs qualifiés (« Covered Entities »). ↩
10. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, dernière mise à jour en juin 2026, Q18–Q19 : les SFO doivent remplir toutes les conditions de l’exemption de licence prévue au paragraphe 5(1)(ba) de la deuxième annexe des SF(LCB)R ; la MAS « will generally not grant case-by-case exemptions to SFOs unless there are exceptional reasons » (mise à jour en juin 2026). ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.