Les prestataires de services sur jetons numériques au titre du FSMA
Le Financial Services and Markets Act 2022
Le Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA, la loi sur les services et marchés financiers) est une loi-cadre qui confère à la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) des pouvoirs transversaux sur les établissements financiers. Adoptée par le Parlement le 5 avril 2022, elle est entrée en vigueur par étapes : les pouvoirs généraux, les dispositions relatives au blanchiment d'argent et les mécanismes de règlement des litiges le 28 avril 2023, la gestion des risques technologiques et la résolution le 10 mai 2024, le pouvoir harmonisé de prononcer des interdictions d'exercer (prohibition orders) le 31 juillet 2024 et le régime des prestataires de services sur jetons numériques le 30 juin 2025.1 La place de la loi dans l'architecture plus large de la législation financière singapourienne est examinée au chapitre E.I.
La faille réputationnelle
La justification de la partie 9 a été exposée dans la note explicative publiée lors du dépôt du projet de loi le 14 février 2022. En vertu du Payment Services Act (PSA, la loi sur les services de paiement), une entreprise n'avait besoin d'une licence que si elle fournissait des services à Singapour. Une société constituée à Singapour qui servait exclusivement des clients à l'étranger, généralement au moyen d'un site internet accessible dans le monde entier, échappait à la réglementation en matière de blanchiment d'argent. Les normes du Groupe d'action financière exigeaient que les prestataires de services sur actifs virtuels soient agréés ou enregistrés au moins dans la juridiction où ils avaient été constitués, car aucune juridiction ne disposerait autrement d'une surveillance adéquate d'une activité n'existant qu'en ligne. La Monetary Authority considérait en outre que toutes les transactions sur jetons numériques présentent des « risques inhérents de BC/FT plus élevés en raison de leur anonymat et de leur rapidité ».2
Alvin Tan, ministre d'État, a insisté sur la dimension réputationnelle en présentant le texte en deuxième lecture le 4 avril 2022. Il a déclaré que les entreprises constituées à Singapour qui n'y fournissaient aucun service n'étaient pas réglementées en matière de blanchiment d'argent et que cette lacune créait un risque de réputation pour la place financière.3 L'affaire Three Arrows Capital, qui s'est déroulée dans les semaines suivant l'adoption de la loi, a illustré ce risque.
Champ d'application de la partie 9
La partie 9 s'applique aux services sur jetons numériques (digital token services), notion plus large que les services de digital payment tokens du Payment Services Act. Un jeton numérique comprend à la fois un digital payment token et la représentation numérique d'un produit des marchés de capitaux qui peut être transférée, conservée ou négociée par voie électronique. Les services réglementés comprennent le négoce de jetons numériques, la facilitation de leur échange, le fait d'inciter des tiers à les acheter ou à les vendre, leur acceptation aux fins de transmission, la conservation des jetons ou des instruments permettant de les contrôler, ainsi que le conseil financier relatif à leur offre ou à leur vente.4 L'obligation de licence s'applique aux personnes physiques et aux sociétés de personnes opérant depuis Singapour ainsi qu'aux sociétés constituées à Singapour, dès lors qu'elles fournissent de tels services hors de Singapour.5
Les titulaires de licence devaient disposer d'une présence significative à Singapour afin que la Monetary Authority puisse les surveiller efficacement. La note explicative mentionnait un établissement permanent, une personne présente à des heures déterminées pour répondre aux demandes des autorités, la transmission rapide des relevés de transactions ainsi que des exigences financières. Leurs obligations en matière de blanchiment d'argent devaient s'aligner sur celles des prestataires de services de digital payment tokens au titre du Payment Services Act.6
La politique de licence de juin 2025
Le moment décisif est intervenu trois ans après l'adoption de la loi. Après avoir publié le 30 mai 2025 sa réponse à la consultation sur les exigences applicables aux prestataires de services sur jetons numériques, la Monetary Authority a publié le 6 juin 2025 une clarification qui n'a laissé aucun doute au secteur. À partir du 30 juin 2025, les entreprises fournissant des services exclusivement à des clients situés hors de Singapour, qu'il s'agisse de digital payment tokens ou de jetons de produits des marchés de capitaux, auraient besoin d'une licence. L'autorité a déclaré qu'elle « a placé la barre haut pour l'octroi de licences et n'en délivrera généralement pas », en raison des risques accrus de blanchiment d'argent et de son incapacité à exercer une surveillance efficace lorsque l'activité réglementée substantielle se déroule hors de Singapour.7
Les entreprises concernées par le régime devaient cesser leurs activités réglementées dès son entrée en vigueur. L'autorité leur a proposé de discuter d'une cessation ordonnée de leurs activités. La clarification confirmait également que les prestataires servant des clients à Singapour restaient réglementés au titre du Payment Services Act, du Securities and Futures Act (SFA, la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme) ou du Financial Advisers Act, et que les entreprises ne traitant que des jetons utilitaires et des jetons de gouvernance n'entraient pas dans le champ du nouveau régime.8
Conséquences pour le secteur
La politique de juin 2025 a eu l'effet d'un ordre de départ pour une partie du secteur. Un certain nombre de plateformes d'échange et de prestataires de services qui s'étaient constitués à Singapour pour sa réputation, ses talents et son système fiscal, tout en servant des clients sur d'autres marchés, ont dû transférer leurs activités vers d'autres juridictions ou y mettre fin. Dubaï, Hong Kong et Abou Dhabi étaient les destinations les plus souvent citées.9 Selon les mêmes sources, le secteur a critiqué la brièveté du préavis et l'absence de période transitoire. La Monetary Authority a accepté ce coût, car elle considérait les entreprises dont l'activité s'exerçait ailleurs comme une source de risques sans avantage correspondant pour Singapour.
Le régime s'inscrit dans un schéma récurrent tout au long de cet ouvrage. Singapour accueille volontiers l'activité financière qui apporte de la substance à la ville, sous forme d'employés, de capitaux, de gouvernance et de surveillance. Elle se méfie de l'activité qui utilise le nom de la ville sans cette substance. La même logique régit le traitement des single family offices décrit au chapitre E.III et les mesures d'intégrité adoptées après l'affaire de blanchiment d'argent de 2023, examinées au chapitre E.VI.
Notes
- MAS, « Financial Services and Markets Act 2022 », mas.gov.sg (regulation/acts) : adoptée le 5 avril 2022 ; phase 1 le 28 avril 2023 (parties 2, 4, 6, 10, 11 et 12) ; phase 2A le 10 mai 2024 (parties 5, 7 et 8) ; phase 2B le 31 juillet 2024 (partie 3) ; phase 3 le 30 juin 2025, mettant en œuvre le cadre applicable aux prestataires de services sur jetons numériques prévu à la partie 9. ↩
- MAS, « Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022 », 14 février 2022 : les VASP doivent être agréés ou enregistrés là où ils sont constitués, afin de réduire l'arbitrage réglementaire ; les transactions de services sur DT présentent des « higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed ». ↩
- MAS, « Financial Services and Markets Bill », Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 avril 2022 : la lacune réglementaire concernant les entreprises constituées à Singapour fournissant des services sur DT uniquement hors de Singapour crée un risque de réputation ; le projet de loi « will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore ». ↩
- MAS, « Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022 », 14 février 2022, qui énumère les six types de services sur DT et définit le DT comme incluant un digital payment token au sens du PS Act et la représentation numérique d'un produit des marchés de capitaux. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, section 137 (interdiction d'exercer sans licence une activité de fourniture de services sur jetons numériques hors de Singapour). ↩
- MAS, « Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022 », 14 février 2022 : les conditions de licence envisagées comprennent un établissement permanent à Singapour, une personne présente pour traiter les demandes en matière de LBC/FT, la transmission rapide des relevés de transactions et des exigences financières prescrites ; exigences LBC/FT alignées sur celles applicables aux prestataires de services de DPT au titre du PS Act. ↩
- MAS, communiqué de presse « MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers », 6 juin 2025 : réponse aux commentaires reçus lors de la consultation publiée le 30 mai 2025 ; les DTSP servant exclusivement des clients hors de Singapour ont besoin d'une licence à partir du 30 juin 2025 ; la MAS « has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence ». ↩
- Ibid. : les DTSP non titulaires d'une licence « will have to cease their regulated activities » ; la MAS a contacté les parties concernées pour discuter d'« an orderly wind-down » ; les prestataires servant des clients à Singapour restent réglementés au titre du PS Act, du SFA ou du FAA ; les jetons utilitaires et de gouvernance ne sont pas visés. ↩
- Articles de presse de juin 2025 (par exemple The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) sur la relocalisation du personnel d'entreprises du secteur crypto de Singapour vers Dubaï, Hong Kong et d'autres places à la suite de la clarification de la MAS du 6 juin 2025. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.