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Crypto-actifs : du Payment Services Act au Project Guardian

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Peu de sujets ont mis à aussi rude épreuve la réputation de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) que les crypto-actifs. Dans les années qui ont suivi 2017, la ville a attiré des plateformes d'échange, des sociétés de trading, des émetteurs de jetons et des fonds d'investissement du monde entier, séduits par un régulateur qui avait promis un cadre clair et par une place financière qui semblait accueillir l'innovation à bras ouverts. Lorsque plusieurs des plus en vue de ces entreprises se sont effondrées en 2022, certaines ayant leur siège à Singapour, les autorités ont été accusées à la fois d'avoir été trop accueillantes et de réagir trop lentement. L'histoire réglementaire depuis lors est celle d'une correction : le champ des activités autorisées a été restreint pour les investisseurs particuliers et pour les entreprises ne servant que des clients étrangers, tandis que l'État investissait massivement dans l'utilisation institutionnelle de la même technologie.

Ce chapitre retrace cette histoire en cinq étapes. Il commence par le Payment Services Act 2019 (PSA), la loi qui a pour la première fois soumis à licence le négoce et l'échange de cryptomonnaies, ainsi que par ses modifications ultérieures. Il examine ensuite les effondrements de 2022 et les mesures qui ont suivi, avant d'aborder le régime des prestataires de services sur jetons numériques prévu par le Financial Services and Markets Act 2022, qui a fermé la porte aux entreprises utilisant Singapour comme base pour des activités exercées entièrement à l'étranger. La quatrième section traite des stablecoins, du cadre annoncé en 2023 à la consultation législative de septembre 2026. La cinquième décrit le Project Guardian et le programme plus large de tokenisation, dans lequel la Monetary Authority collabore avec des banques, des gestionnaires d'actifs et des régulateurs étrangers pour transférer des actifs traditionnels sur des registres distribués. Une section consacrée aux conséquences pratiques et une comparaison avec Genève et Zurich concluent le chapitre.

Le volume parallèle consacré à Genève traite du même sujet dans le premier chapitre de sa partie K. La Suisse a choisi d'adapter son droit civil, commercial et de la faillite ordinaire à la technologie des registres distribués au moyen d'une loi unique, la loi TRD de 2021, et a traité les jetons selon leur fonction économique.1 Singapour a emprunté une autre voie. Elle a abordé ce domaine par la réglementation financière, en soumettant les activités à licence une à une, et a laissé les questions de propriété et d'insolvabilité à ses juridictions de common law. Les deux approches ont produit de la sécurité juridique, quoique de nature différente, et la comparaison à la fin de ce chapitre se demande laquelle sert le mieux une place de gestion de fortune.

L'essentiel

Le Payment Services Act 2019, en vigueur depuis le 28 janvier 2020, a soumis à licence les services liés aux digital payment tokens (jetons de paiement numériques), aux côtés de six services de paiement traditionnels, avec la lutte contre le blanchiment d'argent pour premier objectif. Les effondrements de 2022, parmi lesquels ceux de Terra et Luna, du hedge fund singapourien Three Arrows Capital et de la plateforme d'échange FTX, dans laquelle Temasek a perdu son investissement, ont conduit la Monetary Authority à restreindre l'accès des particuliers et à exiger la ségrégation des actifs des clients en trust, tandis qu'une extension de la loi à la conservation et à la facilitation des transferts, adoptée en 2021, a pris effet en avril 2024. Depuis le 30 juin 2025, la partie 9 du Financial Services and Markets Act 2022 exige une licence pour les entreprises singapouriennes ne servant que des clients étrangers, et la Monetary Authority a indiqué qu'elle n'en accorderait généralement pas. Un cadre pour les stablecoins adossés à une seule monnaie a été annoncé en août 2023, et des modifications législatives destinées à lui donner force de loi ont été mises en consultation le 1er septembre 2026. Parallèlement, le Project Guardian, lancé le 31 mai 2022, et l'initiative de règlement BLOOM ont fait de Singapour l'un des principaux laboratoires de la finance tokenisée.

Notes

  1. Ressos, Genève, place financière internationale, partie K, chapitre I, sur la loi fédérale du 25 septembre 2020 sur l'adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués (loi TRD), entrée en vigueur le 1er février 2021 et le 1er août 2021, et sur le guide pratique ICO de la FINMA de février 2018. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.

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SingaporeIQ est édité par le Dr Alexander Ressos, avocat international en droit des affaires, qui compte plus de 15 ans d’expérience sur place à Singapour en tant que résident permanent, avocat étranger enregistré à Singapour (registered foreign lawyer) et managing partner d’un cabinet d’avocats étranger établi à Singapour (foreign law practice). Outre une expérience significative des investissements et transactions transfrontaliers, de la clientèle privée UHNWI et des sanctions et contrôles des exportations, le Dr Ressos possède une vaste expérience des affaires transfrontalières et des projets de crypto-actifs et actifs numériques à Singapour, acquise dans plus de 700 projets depuis 2017.

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