Crypto-actifs : du Payment Services Act au Project Guardian : conséquences pratiques
Pour les entreprises souhaitant s'établir à Singapour
Une entreprise qui souhaite proposer des services en crypto-actifs depuis Singapour doit d'abord déterminer quelle loi s'applique. Les services portant sur des digital payment tokens (« jetons de paiement numériques ») fournis à des clients à Singapour exigent une licence au titre du Payment Services Act (PSA, la loi sur les services de paiement). Les services portant sur des titres tokenisés ou sur des parts de fonds tokenisés relèvent du Securities and Futures Act (SFA, la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme) et, lorsque des conseils sont fournis, du Financial Advisers Act. Les services fournis uniquement à des clients situés hors de Singapour exigent une licence au titre de la Part 9 du Financial Services and Markets Act, qui, en pratique, ne sera pas accordée. La procédure d'agrément est longue et exigeante, car l'autorité examine la substance de l'entreprise à Singapour, ses dispositifs de lutte contre le blanchiment d'argent et sa gestion des risques technologiques.
Pour les gestionnaires de fortune et les family offices
Pour les banques privées, les gérants de fortune indépendants et les family offices, la question pratique est de savoir comment détenir et gérer des crypto-actifs pour le compte de clients. La voie la plus sûre passe par une banque ou un dépositaire agréé qui ségrègue les actifs des clients en trust, conformément aux règles en vigueur depuis octobre 2024. La décision ByBit confirme que le client conserve un droit de propriété sur les jetons, qui survit à l'insolvabilité du dépositaire si les actifs sont correctement ségrégués. Les family offices qui investissent dans des crypto-actifs doivent tenir compte des conditions des incitations fiscales prévues aux sections 13O et 13U de l'Income Tax Act, décrites au chapitre E.III, ainsi que de la déclaration de ces avoirs au titre des normes internationales de transparence fiscale, examinée au chapitre E.II.
Liste de contrôle
- Qualifier chaque jeton et chaque service : digital payment token, produit des marchés de capitaux, jeton utilitaire ou de gouvernance, ou stablecoin relevant du cadre de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l'autorité monétaire et de surveillance financière) applicable aux stablecoins adossés à une seule monnaie.
- Déterminer où se trouvent les clients : les services destinés à des clients à Singapour relèvent du Payment Services Act ou du Securities and Futures Act, tandis que les services fournis depuis Singapour uniquement à l'étranger relèvent de la Part 9 du Financial Services and Markets Act.
- Vérifier si la contrepartie détient une licence et pour quelles activités, à l'aide du Financial Institutions Directory de l'autorité monétaire et de son Investor Alert List.
- Vérifier que les actifs des clients sont ségrégués et détenus en trust, et obtenir les informations écrites sur la politique de conservation et le traitement des pertes.
- Pour les clients de détail, documenter l'évaluation de la connaissance des risques et s'abstenir de toute incitation, de tout crédit et de tout effet de levier.
- Appliquer l'intégralité du programme de lutte contre le blanchiment d'argent, y compris la transmission des informations relatives au donneur d'ordre et au bénéficiaire lors des transferts de jetons.
- Ne traiter un stablecoin comme « réglementé par la MAS » que s'il porte cette reconnaissance, et suivre la mise en œuvre des modifications législatives soumises à consultation en septembre 2026.
- Pour les titres et fonds tokenisés, aligner la documentation sur les cadres Guardian et vérifier l'actif de règlement utilisé.
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.