La consolidation des banques locales

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Trop de banques pour un petit marché

L’ouverture du marché visait autant à transformer les banques locales qu’à admettre des banques étrangères. En 1999, la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière) déclara que Singapour ne pourrait probablement pas faire vivre plus de deux banques locales de taille critique.¹ Le marché intérieur était alors desservi par sept groupes bancaires locaux. Certains étaient grands à l’échelle régionale, d’autres petits et détenus par des familles ou des conglomérats industriels. La MAS laissa la décision aux actionnaires. Elle fit clairement savoir qu’elle attendait des fusions et leva les obstacles qui s’y opposaient.

La suppression du plafond de 40 % applicable aux participations étrangères s’inscrivait dans cette stratégie. Ce plafond avait été instauré à 20 % en 1971 et porté à 40 % en 1990. La MAS expliqua qu’il avait créé un marché à deux vitesses pour les actions des banques locales. Sa suppression accroîtrait la liquidité et permettrait plus facilement aux banques locales de nouer des partenariats stratégiques avec des banques étrangères et de payer leurs acquisitions à l’étranger en actions. La prise de contrôle restait toutefois soumise à autorisation aux seuils de 5, 12 et 20 %, de sorte que des investisseurs étrangers pouvaient détenir des actions sans acquérir le contrôle.²

DBS et POSBank, Keppel et Tat Lee

Les deux premières fusions eurent lieu en 1998, en pleine crise. La Post Office Savings Bank, un organisme public (statutory board) relevant du ministère des Finances, fut vendue à DBS Bank. Après l’annonce de l’opération par le gouvernement le 24 juillet 1998, DBS finalisa l’acquisition le 16 novembre 1998 pour 1,6 milliard de S$. En conservant la marque POSB, DBS acquit un réseau de détail d’une ampleur inégalée. La fusion laissa aussi Singapour avec deux réseaux de distributeurs automatiques : celui de DBS et POSB, et le réseau partagé des autres banques locales.³

La seconde fusion de 1998 réunit deux banques plus petites. Tat Lee Bank annonça pour 1997 une perte après impôts de 38,7 millions de S$, après avoir constitué des provisions de 150 millions de S$ pour ses prêts régionaux. En mars 1998, la MAS déclara que la banque était financièrement saine et que la fusion imminente avec Keppel Bank, filiale de Keppel Corporation dont le premier actionnaire était Temasek Holdings, créerait une banque plus résiliente et plus compétitive. Keppel TatLee Bank naquit le 26 décembre 1998. Le nombre de banques commerciales locales recensées par la MAS passa de douze fin mars 1998 à neuf un an plus tard.⁴

La bataille pour Overseas Union Bank

La manche décisive se joua en 2001, alors qu’Overseas Union Bank était la quatrième banque locale. En juin 2001, DBS lança sur elle une offre non sollicitée de 9,4 milliards de S$ en espèces et en actions. Une semaine plus tard, le 29 juin 2001, UOB annonça une offre concurrente de 10 milliards de S$, convenue avec les actionnaires de contrôle d’OUB. UOB l’emporta et acquit OUB en septembre 2001 dans une opération évaluée à 10 milliards de S$.⁵

Cette bataille révéla l’état d’esprit des banques. S’exprimant le soir où UOB annonça son offre, Lee Hsien Loong observa que les offres montraient la vulnérabilité des petites banques locales. À ses yeux, les grandes banques, qui étaient à l’origine des offres, se sentaient elles aussi en insécurité.⁶ À cet égard, la libéralisation avait atteint l’un de ses buts. N’étant plus sûres de leur position, les banques locales se disputaient la taille critique avec l’urgence que la MAS avait voulu susciter.

Keppel TatLee rejoint OCBC

La troisième des grandes banques compléta le tableau en quelques semaines. En août 2001, OCBC acquit Keppel Capital Holdings, la société mère de Keppel TatLee Bank. En février 2002, les deux banques étaient intégrées sur les plans opérationnel et juridique. L’ensemble du processus avait duré à peine plus de trois ans. En 2004, Lee put annoncer que sept groupes bancaires locaux s’étaient regroupés en trois groupes plus solides.⁷

Les trois groupes qui en sont issus, DBS, OCBC et UOB, dominent toujours le secteur bancaire singapourien un quart de siècle plus tard. La consolidation atteignit la taille critique recherchée par la MAS, même si elle produisit trois groupes là où la MAS en avait évoqué deux. L’expansion régionale de ces banques, amorcée pendant et après la crise par des acquisitions telles que celles de Radanasin Bank en Thaïlande et de Westmont Bank aux Philippines par UOB en 1999, est examinée dans la partie I.⁸

Gouvernance, actionnariat et séparation des activités non financières

La consolidation s’accompagna de réformes de la gouvernance, engagées dès le programme de mai 1999, qui imposait à chaque banque locale de constituer un comité de nomination (Nominating Committee) de cinq membres du conseil d’administration. Les conseils devaient compter une majorité de citoyens singapouriens ou de résidents permanents et une majorité d’administrateurs indépendants. Les nominations au conseil et aux postes clés étaient soumises à l’approbation de la MAS.⁹

La seconde réforme visait les conglomérats qui possédaient plusieurs banques locales. Le 21 juin 2000, la MAS annonça que les activités financières de chaque groupe bancaire devaient être regroupées, soit sous la banque, soit sous une société holding financière non opérationnelle. Les activités non financières devaient être séparées et cédées. Au sein du pôle financier, les participations croisées ne pouvaient aller que dans un seul sens. Les banques locales disposaient de trois ans pour mettre en œuvre ces changements.¹⁰ Cette politique visait les intérêts immobiliers, hôteliers et industriels que certaines familles de banquiers avaient constitués autour de leurs banques.

Le Parlement donna force de loi à cette politique par le Banking (Amendment) Bill de 2001. En présentant sa deuxième lecture le 16 mai 2001, Lee Hsien Loong expliqua que les nouvelles sections 30 à 35 du Banking Act (la loi sur les banques) interdiraient aux banques d’exercer des activités non bancaires. La section 31 plafonnait la participation d’une banque dans une même société à 2 % de ses fonds propres, tandis que la section 33 réduisait les avoirs immobiliers autorisés à 20 % des fonds propres. La section 34 accordait trois ans pour céder les investissements non financiers existants. Le même projet de loi supprimait dans la loi le plafond global de 40 % des participations étrangères et ajoutait un seuil d’autorisation de 12 % aux seuils existants de 5 et 20 %. Le contrôle, déclara Lee, devait revenir à ceux dont les « intérêts sont alignés sur les intérêts à long terme de l’économie singapourienne ».¹¹

Le délai se révéla difficile à tenir sur les marchés déprimés qui suivirent. En 2003, la MAS permit aux banques de demander une prolongation de deux ans, de sorte qu’elles eurent jusqu’au 17 juillet 2006 pour achever les cessions requises. Le cadre n’a depuis été assoupli qu’à la marge. En 2017, la MAS autorisa les banques à acquérir, sur simple notification, des participations dans des activités non financières admissibles jusqu’à 10 % de leurs fonds propres, alors que la promotion immobilière et l’exploitation d’hôtels et de complexes de loisirs restent interdites.¹²

Notes

1. MAS, déclaration du 17 mai 1999 : Singapour ne peut probablement pas faire vivre plus de deux banques locales de taille critique. ↩
2. MAS, déclaration du 17 mai 1999 : le plafond des participations étrangères dans les banques locales était de 20 % lors de son instauration en 1971 et fut porté à 40 % en 1990 ; la MAS supprimera le plafond de 40 % – MAS, Annual Report 1998/99, p. 53 : la suppression du plafond de 40 % « would in turn increase the liquidity in local banks’ shares » et « make it easier for local banks to forge strategic partnerships with foreign banks, and to pay for overseas acquisitions with shares ». ↩
3. Wikipedia, « POSB Bank » (consulté en novembre 2026) : le ministère des Finances annonça l’opération le 24 juillet 1998 ; DBS « fully acquired » la banque le 16 novembre 1998 pour 1,6 milliard de S$, date à laquelle elle « ceased to exist as a statutory board under the Ministry of Finance » – MAS, Annual Report 1998/99, p. 79 : « Following the merger of POSBank and the Development Bank of Singapore Ltd (DBS), there are now two major ATM networks in Singapore », le réseau partagé d’UOB, OCBC, OUB et Keppel-Tat Lee Bank et le réseau POSB-DBS. ↩
4. MAS, « MAS Press Statement on Tat Lee Bank », 4 mars 1998, mas.gov.sg : perte après impôts de 38,7 millions de dollars pour 1997 ; provisions de 150 millions de S$ pour les prêts régionaux ; fonds propres de 1,6 milliard de dollars, soit 19 % des actifs pondérés en fonction des risques ; Keppel Bank filiale de Keppel Corporation, dont le premier actionnaire est Temasek Holdings ; la MAS s’attend à ce que la fusion crée une banque plus résiliente et plus compétitive – Wikipedia, « Keppel TatLee Bank » (consulté en novembre 2026) : « The bank was formed on 26 December 1998 when Keppel Bank acquired another Singapore financial institution, Tat Lee Bank » ; alliance stratégique avec Allied Irish Banks en 1999, qui prit une participation de 24,9 %. ↩
5. Mothership, « How UOB’s Wee Cho Yaw nailed the biggest bank takeover of his career », février 2024 : offre non sollicitée de DBS de 9,4 milliards de S$ en espèces et en actions environ une semaine avant le 29 juin 2001 ; offre d’UOB de 10 milliards de S$ annoncée le 29 juin 2001 après accord avec les actionnaires de contrôle d’OUB – Wikipedia, « United Overseas Bank » (consulté en novembre 2026) : « In September 2001, UOB acquired Overseas Union Bank, then Singapore’s fourth largest local bank, in a deal worth S$10 billion. ». ↩
6. Mothership, février 2024, citant Lee Hsien Loong le 29 juin 2001 : « The fact that they are bidding and being bid for proves not just that the smaller local banks are vulnerable » ; les grandes banques se sentaient elles aussi en insécurité. ↩
7. Wikipedia, « OCBC Bank » (consulté en novembre 2026) : « The next major acquisition occurred in August 2001, when OCBC acquired Keppel Capital Holdings » ; « By February 2002, both OCBC and Keppel TatLee banks were operationally and legally integrated. » – Lee Hsien Loong, discours du 17 juin 2004 : sept groupes bancaires locaux se sont regroupés en trois groupes « stronger » ; suppression des plafonds de participation étrangère dans les banques constituées localement. ↩
8. Wikipedia, « United Overseas Bank » (consulté en novembre 2026) : « In November 1999, UOB bought a 60% stake in a local bank, Westmont Bank » ; acquisition de « Radanasin Bank (now known as United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited) in 1999 ». ↩
9. MAS, déclaration du 17 mai 1999 : chaque banque locale doit disposer d’un Nominating Committee de cinq membres ; les conseils doivent compter une majorité de citoyens singapouriens ou de résidents permanents et une majorité d’administrateurs indépendants ; approbation de la MAS pour les nominations au conseil et aux postes clés. ↩
10. MAS, communiqué de presse, « New MAS Measures to Separate Financial and Non-Financial Activities of Banking Groups », 21 juin 2000, mas.gov.sg : les activités non financières « must be segregated from the banking group and divested » ; « Within the financial arm, shareholdings should only be in one direction » ; « MAS will give the local banks three years to implement the changes » ; objectifs : « limiting the risks of contagion to the banks, enhancing market discipline, increasing transparency ». ↩
11. Lee Hsien Loong, Banking (Amendment) Bill, discours de deuxième lecture, 16 mai 2001, mas.gov.sg, par. 10–16 : nouvelles sections 30 à 35 ; section 31, plafond de 2 % des fonds propres dans une même société ; section 33, avoirs immobiliers réduits à 20 % des fonds propres ; délai de grâce de trois ans selon la section 34 – Lee Hsien Loong, discours de deuxième lecture du 16 mai 2001, par. 17–18 : suppression du plafond de 40 % ; nouveau seuil de 12 % en plus de ceux de 5 et 20 % ; le contrôle doit revenir à ceux dont les « interests are aligned with the long-term interests of the Singapore economy » ; pouvoir du ministre de s’opposer aux actionnaires devenus inacceptables. ↩
12. MAS, communiqué de presse, « Extension of Grace Period for Banks », 2003, mas.gov.sg : les banques peuvent demander une prolongation jusqu’au « 17 July 2006 to complete the required divestitures », car « economic and market conditions over the past two years have been more difficult than anticipated » – MAS, communiqué de presse, « MAS Streamlines Framework for Banks Carrying on Permissible Non-Financial Businesses », 28 juin 2017, mas.gov.sg : le cadre anti-mélange des activités (anti-commingling framework) « was introduced in 2001 » ; la notification remplace l’autorisation préalable ; plafond de « 10% of the bank’s capital funds » ; les banques restent exclues de « property development and the provision of hotel and resort facilities ». ↩

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