Fonctions de conformité et responsable de la conformité externe

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La responsabilité au sommet

La Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière) attend de chaque gestionnaire un dispositif de conformité adapté à la nature, à la taille et à la complexité de ses activités. Elle indique clairement où se situe la responsabilité : « La responsabilité ultime du respect des lois et règlements applicables incombe au directeur général et aux administrateurs de la société de gestion de fonds, même si un soutien en matière de conformité peut être fourni par une entité étrangère liée et/ou par des prestataires tiers. » Un responsable de la conformité interne devrait disposer d’une expérience pertinente, par exemple dans la conformité, l’audit ou la gestion des risques, et être régulièrement formé aux règles applicables à la société. La MAS attend aussi des gestionnaires qu’ils consultent leur responsable de la conformité ou leur prestataire avant de s’adresser à elle avec des questions. Lorsqu’ils sollicitent effectivement des éclaircissements, ils devraient présenter leur propre analyse détaillée de la question.¹

Cette répartition des responsabilités est le pendant du régime de responsabilité individuelle décrit dans la partie E, chapitre I. Un directeur général qui délègue la conformité à un prestataire reste comptable de sa qualité. L’interdiction d’exercer (prohibition order) prononcée contre l’ancien directeur général de China Capital Impetus Asset Management reposait sur le fait qu’il n’avait pas pris de mesures raisonnables pour assurer le respect par la société de ses obligations.²

Dispositifs minimaux selon la catégorie

Le dispositif minimal de conformité varie selon la catégorie et la taille. Un gestionnaire pour la clientèle de détail doit disposer à Singapour d’une fonction de conformité indépendante et dédiée, dotée de personnes dûment qualifiées et indépendantes du front office. Son personnel de conformité peut aussi exercer des fonctions compatibles, comme celle de juriste interne. Il en va de même pour un gestionnaire A/I dont les actifs sous gestion atteignent 1 milliard de S$ ou plus, avec un assouplissement pour les sociétés qui ne fournissent que de la recherche et du conseil, lesquelles peuvent s’appuyer sur une équipe de conformité dédiée au sein d’une société holding ou d’une société affiliée étrangère.

Un gestionnaire A/I gérant moins de 1 milliard de S$ doit lui aussi disposer d’une fonction de conformité indépendante. Selon sa taille, il peut désigner comme responsable de la conformité un cadre supérieur indépendant du front office, comme le directeur des opérations ou le directeur financier. Il peut aussi démontrer qu’il bénéficie d’une supervision et d’un soutien adéquats en matière de conformité de la part d’une équipe dédiée au sein de sa société holding ou d’une société affiliée étrangère.³ La plupart des gérants de fortune indépendants relèvent de cette catégorie. Pour eux, le directeur général ne peut pas simplement être son propre responsable de la conformité, puisque la personne responsable doit être indépendante du front office.

Le prestataire externe de services de conformité

Un petit gestionnaire dépourvu d’équipe de conformité au niveau du groupe peut faire appel à un prestataire externe pour soutenir son dispositif de conformité. La MAS attend du gestionnaire qu’il s’assure que le prestataire est compétent et connaît les exigences du Securities and Futures Act (SFA) et des autres réglementations singapouriennes. Elle encourage les gestionnaires à recourir à des prestataires membres des organisations professionnelles compétentes à Singapour et capables d’assurer une présence significative sur place.⁴ Un marché de cabinets de conseil en conformité s’est développé à Singapour pour répondre à cette demande. Ils rédigent les manuels, effectuent des contrôles périodiques, déposent les déclarations réglementaires, forment le personnel et tiennent leurs clients informés des nouvelles règles.

Le recours à un prestataire externe constitue une externalisation. Avant de la mettre en place, le gestionnaire doit tenir compte des Guidelines on Outsourcing de la MAS. La MAS range la conformité, la gestion des risques, l’audit interne et le soutien informatique parmi les activités que les gestionnaires de comptes individuels externalisent habituellement. Lorsque la fonction de conformité est externalisée, le gestionnaire devrait comprendre comment le prestataire sélectionne ses propres collaborateurs.⁵ Le prestataire externe est donc un appui, jamais un substitut. La personne désignée au sein de la société doit toujours porter le programme de conformité, examiner le travail du prestataire et donner suite à ses constatations.

Gestion des risques, audit et lutte contre le blanchiment

La conformité au sens étroit n’est que l’une des fonctions de contrôle. Chaque gestionnaire doit maintenir un cadre de gestion des risques permettant d’identifier, de traiter et de suivre les risques liés aux actifs des clients qu’il gère, comme l’exige le règlement 13B(1)(a) des Licensing and Conduct of Business Regulations. La fonction de gestion des risques devrait être indépendante de la gestion de portefeuille et placée sous la supervision de la direction. Les activités de la société doivent faire l’objet d’un audit interne, qui peut être assuré par une équipe interne, par le siège ou par un prestataire externe.⁶

Le gestionnaire doit aussi respecter la MAS Notice SFA 04-N02 sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que la notice sur la déclaration des manquements des représentants.⁷ Pour un gérant de fortune indépendant, les obligations de lutte contre le blanchiment recoupent celles de la banque dépositaire. L’un et l’autre doivent connaître le client et l’origine de son patrimoine. L’un et l’autre doivent déclarer leurs soupçons. Ce recoupement est voulu, car les deux établissements voient des aspects différents de la relation. La partie H, chapitre III, décrit le cadre général du droit singapourien de la lutte contre le blanchiment.

La surveillance des personnes

Les Guidelines imposent à chaque gestionnaire de surveiller la conduite de toutes les personnes qui agissent pour son compte, y compris son directeur général, ses administrateurs et ses représentants. Il doit tenir des systèmes et contrôles documentés montrant qu’il a supervisé leurs activités et traité les conflits découlant de leurs intérêts commerciaux extérieurs. Il doit aussi maintenir un cadre disciplinaire qui rend les personnes responsables de leurs actes. Les représentants doivent satisfaire aux exigences minimales d’admission et d’examen de la notice de la MAS sur la compétence.⁸ Pour une société de cinq personnes, ces obligations peuvent paraître disproportionnées. Elles répondent pourtant au risque principal des petits gestionnaires, à savoir l’absence de toute personne capable de contredire le fondateur.

Notes

1. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.15 : les responsables de la conformité internes sont censés disposer d’une expérience pertinente « in regulatory compliance, audit or risk management » et être régulièrement formés ; les FMC devraient consulter leur responsable de la conformité ou leur prestataire tiers et, lorsqu’elles sollicitent des éclaircissements auprès de la MAS, « set out its detailed assessment » ; « Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors ». ↩
2. Monetary Authority of Singapore, communiqué du 31 juillet 2024 sur China Capital Impetus Asset Management (précité) : interdiction d’exercer de deux ans contre l’ancien CEO « for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR ». ↩
3. MAS Guidelines SFA 04-G05, annexe 2, tableau A2 : les A/I LFMC dont les actifs sous gestion sont inférieurs à 1 milliard de S$ devraient soit « designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance », soit démontrer une supervision et un soutien adéquats en matière de conformité de la part d’une équipe dédiée au sein de la société holding ou d’une entité liée étrangère ; pour les Retail LFMC et les A/I LFMC dont les actifs sous gestion atteignent 1 milliard de S$ ou plus, « an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office », dont le personnel peut exercer des fonctions non conflictuelles comme celle de juriste interne. ↩
4. MAS Guidelines SFA 04-G05, annexe 2, tableau A2 : une FMC sans fonction de conformité dédiée au niveau du groupe « may engage an external service provider to support its compliance arrangements » ; le prestataire devrait être « competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA » ; les FMC « are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC ». ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, dernière mise à jour en juin 2026, scénario C et Q34 : la conformité figure parmi les exemples d’activités externalisées ; les FMC devraient s’assurer que les prestataires appliquent des politiques adéquates de recrutement et de sélection, par exemple « if the compliance function is outsourced » ; MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 4.4 : avant de conclure des accords avec des prestataires « (such as a compliance service provider or a fund administrator) », une FMC devrait tenir compte des MAS Guidelines on Outsourcing. ↩
6. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.16–3.17 : un cadre de gestion des risques « as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R » ; la fonction de gestion des risques « should also be segregated from and independent of the portfolio management function » ; audit interne par une équipe interne, le siège ou un prestataire tiers. ↩
7. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 4.2–4.3 : respect de la Notice SFA 04-N02 sur la LBC/FT et de la Notice SFA 04-N11 sur la déclaration des manquements. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, annexe 1 : les représentants doivent satisfaire aux exigences de la « Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22] » ; par. 4.1.7 : une FMC « shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities » et « establish and implement a disciplinary action framework ». ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.