Les défis de conformité dans les affaires liées à la Chine

Lire l’édition PDF (6 pages)

Origine du patrimoine et contrôle des changes chinois

Dans toute relation liée à la Chine, la première question de conformité porte sur l’origine des fonds. La Chine maintient un contrôle des mouvements de capitaux, en vertu duquel un particulier peut convertir chaque année un montant limité de renminbis en devises, en général 50 000 dollars US, à des fins autres que l’investissement à l’étranger.¹ Des sommes importantes détenues à l’étranger par des résidents chinois peuvent donc avoir quitté la Chine par la voie d’investissements sortants autorisés, sous forme de revenus d’activités réalisés à l’étranger, ou par des canaux contraires au droit chinois, comme les banques clandestines, la fausse facturation commerciale ou l’utilisation des quotas de nombreuses personnes.

Singapour n’applique elle-même aucun contrôle des changes. Une banque singapourienne n’est donc pas en mesure de faire respecter celui de la Chine. Elle doit néanmoins comprendre comment l’argent est parvenu à Singapour, car les canaux utilisés pour contourner le contrôle des capitaux servent aussi à déplacer le produit d’infractions. Un récit plausible de l’origine du patrimoine, étayé par des documents tels que les comptes de sociétés, les contrats de vente, les déclarations fiscales et les justificatifs de transferts sortants autorisés, constitue donc le cœur de la vigilance à l’égard de la clientèle chinoise. Le chapitre III de la partie H décrit le cadre général du Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act et des notices de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière).

La leçon de l’affaire de blanchiment de 2023

L’affaire de blanchiment d’argent d’août 2023 a montré comment ces risques peuvent se concrétiser. Le 15 août 2023, la police singapourienne a arrêté dix étrangers, tous originaires de la région chinoise du Minnan et titulaires de passeports divers, dont des passeports d’États autres que la Chine. Des avoirs d’une valeur finale d’environ 3 milliards de S$ ont été saisis, gelés ou frappés d’interdictions de disposer. Les dix prévenus ont tous plaidé coupable et ont été condamnés à des peines de 13 à 17 mois. L’un d’eux figurait depuis 2017 sur la liste des personnes recherchées par la Chine pour jeux d’argent illégaux en ligne.² En juillet 2025, la MAS a infligé des sanctions pécuniaires de 27,45 millions de S$ à neuf établissements financiers pour des manquements aux obligations de lutte contre le blanchiment liés à l’affaire.³ Le chapitre VI de la partie E décrit l’enquête, les procès et la réponse législative.

Pour les affaires liées à la Chine, l’affaire a livré trois leçons. Premièrement, des passeports étrangers acquis grâce à des programmes de citoyenneté par investissement peuvent masquer l’origine chinoise d’un client et les risques juridiques chinois qui s’y attachent. Il faut donc établir l’historique complet des nationalités et des résidences du client. Deuxièmement, un patrimoine présenté comme issu des jeux en ligne, du crédit ou de l’immobilier en Chine appelle un examen particulier, car ces secteurs sont associés à des activités illégales au regard du droit chinois. Troisièmement, un family office ou un portefeuille immobilier peut conférer à un client une apparence de respectabilité que les fonds sous-jacents ne justifient pas. Les sanctions de juillet 2025 ont montré que plusieurs des établissements qui servaient les prévenus n’avaient pas accordé à ces éléments le poids qui leur revenait.

Droit chinois, autorités chinoises et données

Les structures liées à la Chine soulèvent aussi des questions de droit chinois. De nombreux entrepreneurs chinois détiennent leurs sociétés au moyen de structures offshore qui dépendent d’autorisations de la China Securities Regulatory Commission et d’autres autorités, comme l’a montré l’affaire Shein. Des modifications du droit fiscal chinois, comme l’imposition des trusts offshore entrée en vigueur en octobre 2026, peuvent bouleverser la logique économique d’une structure après sa mise en place. Les règles chinoises sur la protection des données et sur le transfert d’informations personnelles à l’étranger peuvent limiter les documents qu’un client ou une société chinoise peut légalement remettre à une banque singapourienne. Pour identifier ces questions, les conseillers ont besoin d’une expertise en droit chinois, en interne ou par l’intermédiaire de cabinets correspondants.

La relation entre les deux ordres juridiques est également marquée par la possibilité de demandes d’entraide. La Chine et Singapour coopèrent dans certains cas au retour des fugitifs et des avoirs. Les campagnes anticorruption chinoises ont aussi donné lieu à des enquêtes sur les avoirs détenus à l’étranger par des fonctionnaires et leurs proches. Un établissement singapourien qui détient le patrimoine d’une personne politiquement exposée chinoise, ou d’une famille liée à une telle personne, doit évaluer le risque que ce patrimoine provienne de la corruption et qu’il fasse l’objet d’une demande d’entraide judiciaire.

Contrôles américains à l’exportation et sanctions

La rivalité entre les États-Unis et la Chine ajoute un niveau de risque supplémentaire. Depuis octobre 2022, les États-Unis imposent des contrôles à l’exportation sur les puces de calcul avancées et les équipements de fabrication de semi-conducteurs destinés à la Chine.⁴ Les sociétés singapouriennes qui revendent des puces, exploitent des centres de données ou financent le commerce technologique peuvent se retrouver au centre d’enquêtes américaines, comme le montre l’enquête Megaspeed. Les sanctions américaines contre des entreprises chinoises, les règles américaines sur les investissements sortants dans les secteurs technologiques chinois et la propre loi chinoise de 2021 contre les sanctions étrangères (Anti-Foreign Sanctions Law) peuvent placer une banque singapourienne face à des obligations juridiques contradictoires.⁵

Juridiquement, Singapour n’applique pas les sanctions américaines unilatérales. Ses banques dépendent toutefois de l’accès au dollar américain et aux banques correspondantes de New York, ce qui confère aux règles américaines une portée pratique à Singapour. Le chapitre IV de la partie H examine le cadre juridique. Le chapitre V de la partie K étudie les options stratégiques de la place financière entre les deux puissances.

Liste de contrôle pour les affaires liées à la Chine

• Établir l’historique complet des nationalités et des résidences du client, y compris les passeports obtenus par des programmes d’investissement et toute ancienne nationalité chinoise.
• Documenter l’origine du patrimoine au moyen de pièces chinoises vérifiables, telles que les comptes de sociétés, les déclarations fiscales, les justificatifs de cessions d’actions et les autorisations d’investissements sortants.
• Demander comment les fonds ont quitté la Chine et si les transferts respectaient la réglementation chinoise des changes, et considérer les transferts inexpliqués passant par des tiers ou des sociétés de négoce comme un signal d’alerte.
• Évaluer la situation fiscale du client en Chine, y compris l’imposition des revenus offshore et des trusts offshore, sans oublier que les comptes et trusts singapouriens de résidents fiscaux chinois font l’objet d’une déclaration au titre de la Common Reporting Standard.
• Identifier les personnes politiquement exposées et leurs proches, y compris les dirigeants d’entreprises d’État et de collectivités locales, et évaluer le risque de futures demandes d’entraide judiciaire.
• Contrôler les cocontractants, les marchandises et les technologies au regard des listes de sanctions et de contrôle des exportations américaines, européennes et des Nations unies, et vérifier si les règles chinoises de contre-sanctions pourraient affecter l’opération.
• Vérifier si des cotations, des restructurations ou des transferts de données requièrent l’autorisation des autorités chinoises.
• Pour les financements de projets et les opérations liées aux nouvelles routes de la soie, choisir dès le départ le droit applicable, le siège de l’arbitrage et la voie d’exécution, en tenant compte du mémorandum d’orientation conclu entre la Supreme Court of Singapore et la Cour populaire suprême.
• Réexaminer régulièrement les structures existantes liées à la Chine, car les modifications des règles chinoises en matière fiscale, de contrôle des changes et de cotation peuvent en bouleverser la logique juridique et économique.

Notes

1. State Administration of Foreign Exchange, règles relatives au quota annuel de facilitation pour les achats de devises par les particuliers, d’un montant équivalent à 50 000 dollars US, avec des restrictions d’utilisation pour les investissements à l’étranger en titres, immobilier et assurance. ↩
2. Wikipedia, « 2023 Singapore money laundering case » (consulté en novembre 2026) : perquisitions du 15 août 2023 ; dix étrangers arrêtés et inculpés, « Chinese nationals from Minnan region » titulaires de divers passeports non chinois ; avoirs d’environ 1 milliard de S$ dans un premier temps, puis d’environ 3 milliards de S$ ; près de 2,8 milliards de S$ abandonnés (944 millions de S$ par les dix condamnés et environ 1,85 milliard de S$ par 15 suspects recherchés) ; peines de 13 à 17 mois ; Su Wenqiang sur la liste des personnes recherchées par la Chine depuis 2017 pour jeux d’argent illégaux en ligne. ↩
3. Wikipedia, « 2023 Singapore money laundering case » (consulté en novembre 2026) : le 4 juillet 2025, la MAS a infligé 27,45 millions de S$ de sanctions pécuniaires à neuf établissements financiers pour des manquements en matière de lutte contre le blanchiment liés à l’affaire. ↩
4. Wikipedia, « United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China » (consulté en novembre 2026) : règles édictées par le Bureau of Industry and Security du Department of Commerce le 7 octobre 2022, entrées en vigueur les 12 et 21 octobre 2022. ↩
5. Wikipedia, « Anti-Foreign Sanctions Law » (consulté en novembre 2026) : adoptée par le Comité permanent de l’Assemblée populaire nationale le 10 juin 2021 et en vigueur à cette date. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.