Comparaison avec le régime suisse des gestionnaires de fortune
Deux voies vers l’autorisation des gérants indépendants
La Suisse n’a soumis ses gérants de fortune indépendants à une surveillance prudentielle qu’avec la loi sur les établissements financiers (LEFin) du 15 juin 2018, entrée en vigueur le 1er janvier 2020 en même temps que la loi sur les services financiers (LSFin). Son article 17 définit le gestionnaire de fortune comme quiconque, sur la base d’un mandat, peut disposer à titre professionnel des valeurs patrimoniales de clients au nom et pour le compte de ceux-ci. Avant 2020, les gérants indépendants suisses n’étaient soumis qu’à la loi sur le blanchiment d’argent (LBA), par leur affiliation à un organisme d’autoréglementation (OAR). Les sociétés existantes avaient jusqu’à la fin de 2022 pour demander une autorisation.1
Singapour a suivi une autre voie. Elle a placé d’emblée les gérants indépendants dans le régime général de la gestion de fonds et a durci ce régime en deux étapes, en 2012 et en 2024. Il en résulte une licence unique pour tous les gestionnaires, quel que soit leur modèle d’affaires, sous la surveillance directe de la Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière). La Suisse a créé une catégorie spécifique de gestionnaires de fortune, distincte des gestionnaires de fortune collective. Elle a en outre confié la surveillance courante à des organismes de surveillance (OS) privés, eux-mêmes autorisés et surveillés par la FINMA.2
Capital, organisation et classification des clients
Les exigences quantitatives sont du même ordre. Un gestionnaire de fortune suisse a besoin d’un capital minimal de 100 000 CHF, libéré en espèces, et de fonds propres égaux à au moins un quart de ses frais fixes. Sa direction doit se composer d’au moins deux personnes qualifiées, à moins que la continuité puisse être assurée avec une seule.3 Un gestionnaire A/I singapourien a besoin d’un capital de base de 250 000 S$, d’un directeur général résidant à Singapour, de deux administrateurs, de deux professionnels qualifiés et de deux représentants, auxquels s’ajoutent des fonds propres fondés sur les risques. Les exigences singapouriennes sont un peu plus lourdes en matière de capital et de personnel. Le régime suisse y ajoute les coûts de l’organisme de surveillance et de ses audits.
Les deux systèmes classent les clients et assouplissent les règles pour les clients fortunés. Selon la LSFin, les clients sont privés, professionnels ou institutionnels. Un client privé fortuné peut déclarer qu’il souhaite être traité comme client professionnel, soit avec une fortune d’au moins 500 000 CHF et les connaissances nécessaires, soit avec une fortune d’au moins 2 millions de CHF.4 Singapour admet en outre le revenu comme critère, ce que le droit suisse ne fait pas. Le mécanisme est semblable, car dans les deux places le client doit faire un choix exprès. L’opting-out suisse fait passer un client privé dans la catégorie professionnelle, tandis que l’opt-in singapourien confirme un statut auquel le client peut déjà prétendre.
Le single family office
Le traitement des single family offices est lui aussi comparable. Le droit suisse exempte de l’autorisation ceux qui gèrent exclusivement les valeurs patrimoniales de personnes avec lesquelles ils ont des liens économiques ou familiaux.5 Singapour parvient au même résultat par l’exemption prévue dans la deuxième annexe (Second Schedule) des Licensing and Conduct of Business Regulations. En Suisse, l’exemption ne porte que sur l’autorisation et laisse intactes les obligations en matière de lutte contre le blanchiment et de transparence lorsqu’elles s’appliquent. Singapour lie plus étroitement le family office aux incitations fiscales, un point développé dans la partie E, chapitre III.
Consolidation
La réforme suisse a entraîné une nette consolidation. Selon une analyse citée dans le volume consacré à Genève, la FINMA avait approuvé 1 532 des 1 864 demandes en février 2025, tandis qu’environ 650 gérants n’avaient pas présenté de demande, soit une baisse de 26 % du nombre de sociétés. Le gérant médian administrait 61 millions de CHF.6 Une autre étude dénombrait 1 309 gestionnaires de fortune autorisés par la FINMA au 31 mai 2025, dont 26 % à Genève, pour environ 850 milliards de CHF sous gestion. Elle constatait que 83 % d’entre eux employaient dix collaborateurs à plein temps ou moins.7 Les deux sources reposent sur des dates et des méthodes différentes, de sorte que leurs chiffres de sociétés autorisées ne concordent pas.
Singapour a connu une sélection comparable en 2012, puis de nouveau en 2024, lorsque les gestionnaires enregistrés ont dû obtenir une licence ou quitter le marché. Aucun chiffre publié sur le nombre de gérants de fortune indépendants à Singapour n’est comparable aux données suisses. Les pressions sont néanmoins les mêmes. Comme les coûts fixes de la conformité, de l’audit, de la technologie et des relations avec les dépositaires exigent une taille minimale, les petites sociétés réagissent en fusionnant, en rejoignant des plateformes ou en fermant.
Ce que montre la comparaison
Les deux places ont convergé vers des normes de fond semblables : une licence, un capital minimal, une direction qualifiée, une garde indépendante, des contrôles de conformité et de lutte contre le blanchiment pour quiconque gère l’argent d’autrui. Elles diffèrent par l’architecture de la surveillance. Singapour s’appuie sur une autorité unique et puissante, dotée d’un large pouvoir d’appréciation en matière de licences, qui ajuste le régime au moyen de lignes directrices, de questions fréquentes et de conditions de licence. La Suisse s’appuie sur des lois et ordonnances fédérales détaillées, appliquées par des organismes de surveillance proches de la branche.
Pour un gestionnaire actif dans les deux places, la conséquence pratique est que l’entité singapourienne doit convaincre directement la MAS, avec moins d’intermédiaires et davantage de pouvoir d’appréciation du côté de l’autorité. L’entité suisse traite en premier lieu avec son organisme de surveillance. Pour le client, la protection est comparable sur le fond. Le régime singapourien offre peut-être une plus grande sécurité au moment de l’entrée sur le marché, puisque chaque gestionnaire passe par l’examen de licence de la MAS elle-même. Le régime suisse prévoit, avec la LSFin, des règles plus précises sur le comportement à l’égard des clients.
En chiffres
Actifs sous gestion à Singapour : 1,63 billion de S$ fin 2012, 6,7 billions de S$ fin 2025. Gestionnaires d’actifs disposant d’équipes d’investissement à Singapour : 1 320 fin 2025. Part des actifs provenant de l’étranger : environ 80 % en 2012, 76 % en 2025. Guidelines SFA 04-G05 : publiées le 7 août 2012, dernière révision le 3 septembre 2025. Ancien régime d’enregistrement : jusqu’à 30 investisseurs qualifiés et 250 millions de S$, abrogé le 1er août 2024. Capital de base : 250 000 S$ (A/I), 500 000 S$ ou 1 million de S$ (détail). Fonds propres fondés sur les risques : au moins 120 % de l’exigence totale de risque. Expérience minimale du directeur général : 5 ans (A/I) et 10 ans (détail). Examen de la demande de licence : jusqu’à 6 mois, suivis de 6 mois au plus pour remplir les conditions de l’accord de principe. Investisseur qualifié (accredited investor) : patrimoine personnel net supérieur à 2 millions de S$, actifs financiers nets supérieurs à 1 million de S$ ou revenu d’au moins 300 000 S$. Couverture d’assurance responsabilité civile professionnelle des gestionnaires de détail : de 2 à 25 millions de S$. Comparaison suisse : capital minimal de 100 000 CHF, 1 309 gestionnaires de fortune autorisés au 31 mai 2025.
Notes
- Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « La loi sur les établissements financiers », citant FINMA, communiqué de presse du 7 juillet 2020, et PwC Suisse sur le délai du 31 décembre 2022 ; avec renvoi à la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin ; RS 954.1), en vigueur depuis le 1er janvier 2020, art. 17. ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.VII, section « Les organismes de surveillance : un maillon nouveau », citant FINMA, communiqué de presse du 7 juillet 2020 : les organismes de surveillance, autorisés et surveillés par la FINMA, surveillent les gestionnaires de fortune et les trustees, tandis que la FINMA reste compétente pour l’application du droit (enforcement). ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « La loi sur les établissements financiers », et chapitre E.VII, section « La succession du gestionnaire indépendant », avec renvois à l’art. 20 LEFin (direction composée d’au moins deux personnes qualifiées, une seule suffisant si la continuité est assurée), à l’art. 22, al. 1 (capital minimal de 100 000 CHF libéré en espèces) et à l’art. 23 (fonds propres égaux à au moins un quart des frais fixes). ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « La loi sur les services financiers », avec renvoi à la loi fédérale sur les services financiers (LSFin ; RS 950.1), art. 4, al. 1, et art. 5, al. 1 et 2. ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.VII, section consacrée aux family offices, avec renvoi à l’art. 2, al. 2, let. a, LEFin. ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.VII, section « La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants », citant Val Index, « Gestionnaires de fortune indépendants Suisse », valindex.ch, 31 janvier 2026. ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.VII, section « Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants », citant l’étude WealthSummit (Künzle, Baumann, Feldmann ; Allnews, 19 mars 2026). ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.