Comparaison avec Genève, Hong Kong et Jersey

Lire l’édition PDF (5 pages)

Genève : des trusts sans droit des trusts

Genève et Singapour administrent toutes deux des trusts pour des familles internationales, bien que leurs situations juridiques diffèrent fondamentalement. La Suisse applique la Convention de La Haye sur les trusts depuis le 1er juillet 2007 et reconnaît les trusts étrangers sur cette base, mais elle n’a pas de trust propre. Les trustees professionnels en Suisse ont besoin d’une autorisation de la FINMA au titre de la loi fédérale sur les établissements financiers (LEFin). Seuls onze avaient été autorisés en 2022 selon un chiffre cité dans le volume consacré à Genève, qui indique aussi que le traitement fiscal suisse des trusts repose sur une circulaire administrative de 2007.¹

Singapour offre donc ce qui manque à Genève : un droit des trusts national, une autorité unique pour les trustees et les banques, et un trust qui peut être régi, administré et porté devant les tribunaux dans la même juridiction. Genève offre ce qui manque à Singapour : l’adhésion à la Convention de La Haye, la proximité d’une clientèle européenne et une longue tradition de fondations et de sociétés holding. Pour les familles suisses ayant des intérêts en Asie, les deux places sont complémentaires. Un trust de droit singapourien doté d’un trustee singapourien est reconnu en Suisse en vertu de la Convention, même si Singapour n’y est pas elle-même partie.

La société holding révèle une répartition similaire des points forts. Genève impose les sociétés à un taux effectif d’environ 14 %, inférieur au taux nominal de 17 % de Singapour. La Suisse prélève toutefois sur les dividendes un impôt anticipé de 35 % que les actionnaires étrangers ne peuvent récupérer qu’en vertu d’une convention.² Singapour n’en prélève aucun. Pour une société holding qui distribue ses bénéfices à des actionnaires étrangers, l’absence de retenue à la source l’emporte souvent sur l’écart entre les taux nominaux.

Hong Kong : le concurrent le plus proche

Hong Kong a réformé son droit des trusts plus récemment que Singapour et est allé plus loin quant à la durée. Les trusts hongkongais peuvent exister indéfiniment, alors que Singapour maintient sa limite de 100 ans. Les deux juridictions limitent les pouvoirs réservés au placement et à la gestion d’actifs, et aucune n’admet les purpose trusts non caritatifs. Hong Kong a mis en œuvre la Convention de La Haye par sa Recognition of Trusts Ordinance, mais ne dispose pas de cadre spécifique pour les PTC.³ La surveillance singapourienne des PTC par l’intermédiaire de sociétés fiduciaires agréées constitue la solution la plus structurée, ce que les banques internationales tendent à apprécier lorsqu’elles entrent en relation avec une structure familiale.

En matière de fonds, Hong Kong a introduit son propre véhicule de fonds sociétaire, l’open-ended fund company, puis un régime de limited partnership funds. Les comparaisons avec la VCC sont difficiles, car les deux régimes comptent différemment les fonds et les compartiments et s’adressent à des bases d’investisseurs en partie différentes.⁴

Jersey : la référence offshore

Jersey reste la référence en matière de législation sur les trusts. Ses trusts peuvent exister indéfiniment, son droit admet les purpose trusts non caritatifs dotés d’un enforcer (garant de l’exécution) ainsi qu’une large liste de pouvoirs réservés, et son pare-feu s’étend à la non-reconnaissance des jugements étrangers. Jersey a également consacré dans la loi le principe Hastings-Bass sur les erreurs des trustees.⁵ Singapour ne peut égaler cette flexibilité sans réformer sa loi. Elle mise sur ce que Jersey ne peut offrir : la proximité des clients asiatiques, un marché bancaire profond et une autorité qui surveille toute la chaîne de valeur. Les structures examinées dans ce chapitre combinent donc souvent les deux, avec un purpose trust de Jersey au sommet et des trustees, des gestionnaires et des sociétés singapouriens en dessous.

Notes

1. Conférence de La Haye de droit international privé, état présent de la Convention sur les trusts, précité : entrée en vigueur pour la Suisse le 1er juillet 2007. Ressos, Genève, place financière internationale, partie E, chapitre IV, section « Les trustees et les structures patrimoniales », et chapitre V, section « Trusts et fondations : la fiscalité d’instruments étrangers » : trustees soumis à autorisation au titre de la LEFin ; onze autorisés par la FINMA en 2022 selon LExpert Invest ; circulaire n° 30 de la Conférence suisse des impôts du 22 août 2007 sur l’imposition des trusts. ↩
2. Ressos, Genève, place financière internationale, partie E, chapitre V, sections « La fiscalité des entreprises depuis 2020 » et « L’impôt anticipé et les conventions de double imposition » : taux effectif de 13,99 % en Ville de Genève à partir de 2020, porté à environ 14,7 % après la suppression de la taxe professionnelle communale ; impôt anticipé de 35 % sur les dividendes ; plus de 100 conventions de double imposition conclues par la Suisse. ↩
3. Bedell Cristin, « Jurisdictional Comparison » (août 2020), précité, introduction et points (4), (6)–(8), (15) et (17). ↩
4. Régime hongkongais de l’open-ended fund company (en vigueur depuis 2018) et régime des limited partnership funds (depuis 2020). ↩
5. Bedell Cristin, « Jurisdictional Comparison » (août 2020), précité, introduction et points (6)–(8), (10), (11) et (15) : article 47 de la Trusts (Jersey) Law sur le principe Hastings-Bass. ↩
6. MAS, « Written Reply to Parliamentary Question on Single Family Offices », séance du 5 août 2026, mas.gov.sg, consulté en novembre 2026 : « more than 2,000 Single Family Offices (SFOs) receive tax incentives » à fin décembre 2025 ; total record des actifs sous gestion de 6,7 billions de S$. ↩

À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.