L’architecture réglementaire : la MAS, le Banking Act, le SFA, le FAA et le FSMA : comparaison avec Genève et Hong Kong
La Suisse : plusieurs autorités, un seul surveillant des comportements
Le cadre suisse décrit dans le volume consacré à Genève repose sur la loi sur les banques (LB), la loi sur les établissements financiers (LEFin), la loi sur les services financiers (LSFin), la loi sur les placements collectifs (LPCC), la loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF) et la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). La FINMA applique ces lois avec le concours de sociétés d’audit, d’organismes de surveillance (OS) et d’organismes d’autoréglementation (OAR).1 La répartition des lois à Singapour est comparable. Les deux systèmes séparent l’autorisation des établissements des règles de conduite envers les clients. Tous deux classent aussi les clients selon leur fortune et leur expertise. La LSFin distingue les clients privés, professionnels et institutionnels. Les clients privés fortunés peuvent renoncer à la protection s’ils disposent d’une fortune d’au moins 500 000 francs et de connaissances suffisantes, ou d’une fortune d’au moins deux millions de francs.2 Le régime singapourien des investisseurs qualifiés (accredited investors) aboutit à un résultat comparable, mais par une adhésion volontaire (opt-in) au lieu d’une renonciation (opt-out).
Les différences institutionnelles sont plus marquées. En Suisse, la banque centrale et l’autorité de surveillance sont des entités distinctes, et la FINMA s’appuie sur des sociétés d’audit privées pour une grande partie de ses contrôles sur place. Les gestionnaires de fortune indépendants sont surveillés depuis 2020 par des organismes de surveillance autorisés par la FINMA. À Singapour, la banque centrale exerce directement la surveillance, avec ses propres inspecteurs et sans échelon intermédiaire d’organismes de surveillance. Le secret bancaire suisse de l’art. 47 LB prévoit une peine privative de liberté de trois ans au plus pour les violations intentionnelles, ce qui correspond à la peine maximale prévue par la section 47 du Banking Act singapourien.3
En matière de responsabilité individuelle, Singapour a agi plus tôt que la Suisse. Après la disparition du Credit Suisse, le Conseil fédéral a proposé en avril 2024 un régime de responsabilité des dirigeants (senior managers regime), des règles sur la rémunération variable et l’examen d’un pouvoir d’amende pour la FINMA.4 La Monetary Authority of Singapore (MAS, l’autorité monétaire et de surveillance financière) avait publié ses lignes directrices dès 2020 et a depuis prononcé des interdictions d’exercer (prohibition orders) et des blâmes contre des cadres dirigeants. Singapour confère aussi à la MAS le pouvoir de transiger sur les infractions (composition), ce qui permet d’obtenir des sanctions pécuniaires sans jugement. En Suisse, la question de savoir si la FINMA doit recevoir un tel pouvoir d’amende fait encore partie du débat sur la réforme.
Hong Kong : deux régulateurs et le régime du Manager-in-Charge
Hong Kong répartit la surveillance entre la Hong Kong Monetary Authority (HKMA) pour les banques et la Securities and Futures Commission (SFC) pour les intermédiaires en valeurs mobilières et en contrats à terme, à quoi s’ajoute une Insurance Authority distincte. Une banque privée à Hong Kong traite donc avec au moins deux régulateurs pour ses activités bancaires et ses activités de placement. Le régulateur unique de Singapour évite ce doublon. En matière de responsabilité individuelle, la SFC a introduit par une circulaire de décembre 2016 un régime de Manager-in-Charge (responsable désigné). Il impose aux sociétés agréées de désigner des responsables pour huit fonctions essentielles.5 Le régime hongkongais a un champ personnel plus étroit que les lignes directrices singapouriennes, mais ses obligations de notification sont plus formelles.
Ce que montre la comparaison
La comparaison montre que Singapour réunit trois caractéristiques rarement présentes ensemble. La surveillance est concentrée dans une seule autorité, qui est aussi la banque centrale. Les lois sont modernes, puisqu’elles ont été réécrites ou consolidées en 2002, 2018, 2021 et 2022. Le régulateur dispose en outre de pouvoirs de sanction étendus, dont les transactions pénales, les sanctions civiles et les interdictions d’exercer, qu’il utilise contre les établissements comme contre les personnes physiques. Ce modèle a un prix : la dépendance à l’égard de la qualité et de l’intégrité d’une seule autorité, étroitement liée au gouvernement. Les clients qui choisissent Singapour placent en réalité leur confiance dans la MAS. La clause de priorité de la section 4(1A) est l’expression légale de cette confiance.
En chiffres
MAS fondée le 1er janvier 1971 ; surveillance des assurances ajoutée en avril 1977, surveillance des valeurs mobilières en septembre 1984 et fusion avec le Board of Commissioners of Currency le 1er octobre 2002. Banques membres de l’Association of Banks in Singapore au 17 mars 2026 : 3 banques locales, 21 banques étrangères de plein exercice (full banks), 10 qualifying full banks, 93 banques de gros (wholesale banks) et 4 banques numériques, plus 20 banques d’affaires (merchant banks) affiliées. Activités réglementées au titre du SFA : 7. Gestionnaires de fonds agréés : 1 320. Actifs sous gestion à la fin de 2025 : 6,7 billions de S$, en hausse de 10,1 %. Part du secteur financier dans le PIB : environ 14 %, avec environ 200 000 emplois.6 Sanctions de janvier 2025 à juin 2026 : 19 condamnations pénales, 29 millions de S$ de sanctions pécuniaires et de transactions pénales, 23 interdictions d’exercer et 3 retraits de licence. Sanctions transactionnelles pour manquements en matière de lutte contre le blanchiment du 4 juillet 2025 : 27,45 millions de S$ infligés à neuf établissements.
Notes
- Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « L’architecture du droit suisse des marchés financiers ». ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, « Le cadre réglementaire de la gestion de fortune », section « L’architecture du droit suisse des marchés financiers ». Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « La loi sur les services financiers », citant les art. 4–5 de la loi fédérale sur les services financiers (LSFin, RS 950.1). ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « La loi sur les établissements financiers », citant le communiqué de presse de la FINMA du 7 juillet 2020 : depuis 2020, les gestionnaires de fortune indépendants et les trustees doivent obtenir une autorisation de la FINMA et sont surveillés par des organismes de surveillance autorisés par la FINMA. Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « La loi sur les banques aujourd’hui » : l’art. 47 LB prévoit une peine privative de liberté de trois ans au plus pour les violations intentionnelles et une amende pouvant atteindre 250 000 francs en cas de négligence. ↩
- Genève, place financière internationale, chapitre E.IV, section « La loi sur les banques aujourd’hui », citant le rapport du Conseil fédéral sur la stabilité des banques du 10 avril 2024. ↩
- Sur la répartition de la surveillance à Hong Kong entre la HKMA, la SFC et l’Insurance Authority, et sur l’enregistrement des banques auprès de la SFC comme registered institutions pour les activités réglementées, voir les sites internet de la HKMA (hkma.gov.hk) et de la SFC (sfc.hk). Securities and Futures Commission, circulaire sur le Manager-in-Charge of Core Functions, 16 décembre 2016, introduisant huit fonctions essentielles. ↩
- Monetary Authority of Singapore, « Asset Management » (mas.gov.sg/development/asset-management, consulté en novembre 2026) : actifs sous gestion de 6,7 billions de S$ et 1 320 gestionnaires de fonds agréés ; Chia Der Jiun, allocution lors de la conférence de presse sur le MAS Annual Report 2025/2026, 28 juillet 2026, par. 26c : les actifs sous gestion « grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025 ». Gan Kim Yong, discours au dîner annuel de l’ABS, 25 juin 2026 (mas.gov.sg) : le secteur financier contribue à environ 14 % du PIB et emploie environ 200 000 personnes. ↩
À titre d’information générale uniquement. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal, ne remplace pas un conseil adapté à votre situation et ne crée aucune relation avocat-client. Il reflète l’état du droit en octobre 2026.